公司被吊销营业执照且营业期限届满应依法解散-济源公司解散纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：公司解散纠纷
案号：(2025)豫9001民初6743号
审理法院：河南省济源市人民法院

二、案件事实

被告济源市某有限公司登记成立于1998年11月20日，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为陶瓷系列产品生产、研制、销售，耐火材料生产、销售，陶瓷旅游产品研制开发，经营期限至2018年11月19日，经营状态为吊销，吊销日期为2010年7月30日，法定代表人为苗某。工商登记的股东包括赵某（持股3.25%）、史某（持股0.81%）、刘某（持股3.25%）、卢某（持股5.69%）、燕某（持股1.63%）、郭某（持股1.63%）、王某（持股0.81%）等多名股东。2019年7月，济源市公安局决定对赵某职务侵占案立案侦查。

原告赵某、史某、刘某、卢某、燕某、郭某、王某作为股东，认为公司已被吊销营业执照，无法继续经营，且持续二年以上无法召开股东会，请求法院解散公司。第三人赵某等人辩称原告已将股份转让，不具备原告资格。

法院最终判决解散济源市某有限公司。

三、核心观点与企业风险防范指南

这个案例告诉我们一个简单但常被忽视的道理：公司一旦被吊销营业执照，就相当于"死亡证明"，不能再继续经营，更不能"装死不管"。法院判决的核心依据是两点：一是公司早在2010年就被吊销营业执照，二是公司营业期限在2018年已届满。这两个条件同时满足，就构成了公司必须解散的"硬性条件"。

很多企业老板可能觉得："公司不经营了就放那儿吧，反正也没人管"，这其实是大错特错！本案中，公司被吊销后竟然"存活"了15年（2010-2025），这期间既不注销也不清算，最终被法院强制解散，还承担了诉讼费用。更麻烦的是，股东之间还因股权转让问题产生争议，但因没有办理工商变更登记，法院根本不认可这些私下转让。

企业应当警惕以下风险：

1. "被吊销"不等于"已注销"
   吊销是工商部门对违法企业的处罚，只是剥夺了经营资格，但公司法人资格依然存在。就像人"死亡"后还需要办理"注销户口"一样，公司被吊销后必须在15日内成立清算组进行清算，6个月内完成注销。否则，股东可能面临债务连带责任，本案中部分股东就因公司长期不注销而利益受损。

2. 营业期限不是"摆设"
   公司章程中设定的营业期限届满（本案到2018年11月19日），是公司解散的法定事由。很多企业设立时随意填写20年、30年营业期限，到期前却没人管，结果被动"死亡"。建议在营业期限届满前6个月，就召开股东会决定是否延长，避免公司"自动死亡"。

3. 股权转让要"三步走"
   本案中第三人主张股权转让，但因缺少关键证据被法院驳回。正确做法是：①签订书面转让协议；②召开股东会形成决议；③到工商部门办理变更登记。三步缺一不可！特别是工商登记，就像房产过户，没登记就等于没转让，发生纠纷时法院只认登记信息。

4. 股东会不是"走过场"
   公司即使不经营，也应定期召开股东会（至少每年一次），形成书面决议。本案中原告能胜诉，关键在于他们合计持股超过10%（实际为16.97%），符合提起解散诉讼的门槛。如果股东会常年不开，一旦出现"公司僵局"，小股东维权将非常困难。

给企业老板的实操建议：

• 每年登录"国家企业信用信息公示系统"查询公司状态，发现"吊销"立即启动清算
• 在公司章程中设置"营业期限自动延期"条款，避免到期"猝死"
• 股权转让后45天内必须完成工商变更，保留付款凭证和股东会记录
• 即使公司"躺平"，也要每年开次股东会，拍张照片、做个记录，关键时刻能救命

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