股东矛盾应先内部协商解决，直接起诉解散公司难获支持 - 济源公司解散纠纷案例解读

一、案例检索信息
案由：公司解散纠纷
案号：(2025)豫9001民初4491号
审理法院：河南省济源市人民法院

二、案件事实并告知法院的判决结果
济源某公司于2022年3月11日成立，股东为田某（持股49%）和孔某（持股51%），注册资本200万元均为认缴。公司成立后，股东在经营中产生矛盾。2022年12月28日，田某在沁阳市成立沁阳某公司，经营范围及业务与济源某公司完全一致。田某主张：自2022年12月起公司未召开股东会，自己作为小股东无法行使表决权，公司经营陷入绝境；济源某公司及孔某辩称：田某私自离开公司并开展同业竞争业务，违反股东忠实义务和竞业禁止规定，故意拒绝参加股东会，但公司仍在正常经营（如拓展市场、维护客户）。此外，双方未通过协商、调解或股权转让等方式解决矛盾，田某直接向法院起诉要求解散公司。

法院判决结果：一审驳回田某的解散请求，二审维持原判。法院认为，公司不符合法定解散条件，田某的诉求被全部驳回。

三、核心观点：股东矛盾不是“一键解散”公司的理由，企业必须重视内部风险防范
这个案子的核心教训很简单：股东闹矛盾，不能动不动就起诉解散公司。法院明确指出，公司解散是“最后手段”，必须满足三个硬条件：

1. 公司经营彻底瘫痪（比如股东会开不了、重大决策做不成）；
2. 继续经营会让股东血本无归；
3. 其他办法全试过仍解决不了。

但本案中，田某的做法踩了三大雷区：

• 雷区1：自己先搞“同业竞争”，却怪公司不给他分红
  田某在2022年12月偷偷成立新公司，业务和原公司一模一样，还抢走客户资源。法院认定，这直接导致公司利润下滑——股东自己挖墙脚，反而要求解散公司“止损”，法院当然不支持。
  企业防范建议：
  ✅ 章程必须写清楚：股东禁止搞同类业务，违者要赔偿损失；
  ✅ 定期开股东会（哪怕只有两人），全程留痕（通知、签到、决议），避免被说“机制失灵”。

• 雷区2：矛盾刚出现就跳过“内部协商”，直接起诉
  田某和孔某连一次正式谈判都没尝试，也没提过股权转让、分家经营等方案，就直接告到法院。法院强调：“解散公司”必须是“穷尽所有内部办法”后的无奈选择。
  企业防范建议：
  ✅ 在章程里设计“纠纷解决流程”：比如先由第三方调解，30天内协商不成再走法律程序；
  ✅ 小股东想退出？优先内部回购股权，别一言不合就闹散伙。

• 雷区3：用“小股东受欺负”当借口，忽视自身过错
  田某声称“无法查账”“被架空权利”，但法院发现：他成立竞争公司后，公司拒绝他查账是为保护商业秘密（合理！）。更关键的是，股东权利和义务要对等——没实际出资却要完全控制权？法院不会支持。
  企业防范建议：
  ✅ 新股东加入时，必须明确出资时间、方式，避免“干股”埋雷；
  ✅ 小股东查账要走正规程序（书面申请+说明目的），公司2周内必须答复。

总结给企业的大实话：
公司不是“说散就散”的饭局！股东闹矛盾时，法院第一反应是：“你们试过坐下来好好谈吗？” 本案中，济源某公司能赢，关键在于：
1️⃣ 证明了经营未停滞（有订单、有客户）；
2️⃣ 指出是田某先违规搞竞争；
3️⃣ 说明解散会害员工失业、伤供应商利益。
企业主记住：完善章程、规范治理、保留沟通记录，比事后打官司管用100倍！

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