合同中约定 收到第三方款项后再付款 可能被认定为约定不明-仙桃合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：合同纠纷
案号：(2025)鄂9004民初2672号
审理法院：湖北省仙桃市人民法院

二、案件事实与判决结果

2022年2月，某数字公司（甲方）、人某公司（乙方）签订《仙桃市企业金融信用信息服务平台移动端开发项目采购合同》，约定："甲乙双方就仙桃市企业金融信用信息服务平台移动端开发项目的设计、实施签订本合同；合同金额266081.2元；乙方30个日历日内完成仙桃市企业金融信用信息服务平台项目实施且进行终验验收；在本项目系统上线试运行完成验收且收到最终客户打款后，甲方向乙方支付70%，即186256.84元，乙方向甲方出具的税务发票必须是正式合法。（1）金额与付款金额等额的增值税发票（一般纳税人），（2）双方签署的"验收合格证书"原件一份。项目验收满两年免费维保期且收到最终客户打款后，某数字公司向人某公司支付30%，即79824.36元，乙方向甲方出具的税务发票必须是正式合法。（1）金额与付款金额等额的增值税发票（一般纳税人），（2）双方签署的"验收合格证书"复印件一份"。合同签订后，人某公司按照约定向某数字公司交付了仙桃市企业金融信用信息服务平台移动端开发项目，案涉服务平台上线运行。某数字公司于2022年5月27日向人某公司支付了第一笔案涉合同款186256.84元。2024年11月7日，人某公司向某数字公司邮寄催款函，要求某数字公司支付合同尾款79824.36元，某数字公司于2024年11月11日收到邮件。

法院最终判决：某数字公司向人某公司支付合同尾款79824.36元，并支付以79824.36元为基数、自2024年11月11日起按LPR（年利率3.1%）计算至付清之日止的逾期付款利息，同时承担案件受理费897.81元；驳回人某公司的其他诉讼请求。

三、企业法律风险防范提示

这个案例看似简单，却隐藏着许多企业常犯的"合同陷阱"。某数字公司拒绝付款的理由很"理直气壮"：合同约定要"收到最终客户打款后"才付款，而最终客户还没给他们打款呢！但法院为什么判他们败诉呢？

核心问题在于：合同中约定"以第三方付款作为付款条件"属于约定不明！

打个比方，这就像你跟朋友约定："等隔壁老王给我钱后，我再给你钱"。但如果老王一直不给你钱，你的朋友就要一直等下去吗？显然不合理。法院认为，这种约定没有明确的时间限制，属于"履行期限不明确"的情形。

《民法典》明确规定：当合同履行期限不明确时，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行（但要给对方必要的准备时间）。所以，法院认定某数字公司不能无限期拖延付款，应当在两年维保期满后及时支付尾款。

企业如何避免此类风险？请牢记以下三点：

1. 不要简单约定"收到第三方款项后再付款"
   这是最常见的"坑"！很多企业以为这样能转嫁风险，但法律不认可这种模糊约定。正确的做法是：约定明确的付款时间点（例如"项目验收合格后30日内"），而不是依赖第三方行为。

2. 设置合理的付款条件和期限
   如果确实需要与第三方付款挂钩，应当同时约定：

   • 第三方付款的具体时间（如"最终客户应在项目验收后60日内付款"）
   • 若第三方逾期未付的替代方案（如"若最终客户逾期超过90日未付款，甲方应先行支付乙方"）
   • 甲方对第三方的催款义务（如"甲方应积极向最终客户主张权利"）

3. 及时固定验收证据
   本案中，虽然合同约定需要"验收合格证书"，但某数字公司已支付第一笔款项且两年内未提异议，法院据此推定项目已验收。企业应注意：

   • 每次关键节点都要签署书面确认文件
   • 即使对方拖延签字，也要通过邮件、微信等方式留存交付和运行正常的证据
   • 免费维保期内定期发送服务报告并要求确认

很多企业负责人觉得"合同条款都是对方提供的，我们没得选"。其实不然！一份好的合同应当公平合理，过度偏向一方的条款反而可能因"约定不明"而失效。记住：合同不是越复杂越好，而是越明确越安全。

作为企业法律顾问，我经常看到类似纠纷——甲方用"等我们收到客户钱就付你"的口头承诺搪塞供应商，结果一拖就是几年。这种模糊约定不仅损害合作关系，最终还可能因法院认定"约定不明"而被迫提前付款，反而增加资金压力。

征和律师事务所企业法律顾问服务推荐
我们专注于为企业提供"看得懂、用得上"的法律风险防控方案。我们的法律顾问服务具有极高的性价比，更提供"先试用满意后付款"的贴心模式——您可先体验基础服务，确认效果后再决定是否长期合作。让专业法律支持成为您企业发展的"安全气囊"，而非成本负担。