租赁合同未明确约定债务抵销致企业无法实现债权抵扣-宜都市房屋租赁合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：房屋租赁合同纠纷
案号：(2024)鄂05民终2290号
审理法院：湖北省宜昌市中级人民法院

二、案件事实并告知法院的判决结果

2020年9月10日，宜都某甲有限公司（甲方）与马某（乙方）签订《房屋场地租赁合同》，约定：甲方将其所有的位于宜都市镇村组栋**层商铺（9间）及二楼办公区（9间）出租给乙方使用，租赁期限为10年（自2020年10月1日起至2030年9月30日止），租金为3万元／年（免收36个月租金，即2020年10月1日至2023年9月30日止），保证金10万元（自合同签订之日一次性缴清）。合同第四条第一款关于保证金的约定为：9间门面及门口场地保证金共10万元整（小写100000元，店面房屋保证金8万元，店面门口场地保证金2万元），自本合同签订之日一次性缴清。如果乙方未能足额支付水、电、气及其他费用时，甲方有权用保证金临时冲抵乙方所发生的水、电、气及相应其他费用后，乙方于次年3月30日前补足。租赁期满，如乙方不再续约且无欠费行为的，由甲方返还保证金。合同第七条第二款约定：乙方如逾期支付租金，每逾期一日，由乙方按照应付租金的1%支付滞纳金。逾期90天以上的，甲方可解除本合同，保证金内扣除租金，乙方还应按照合同租金总额的20%支付违约金。2023年8月29日，宜都某甲有限公司向马某发出催缴通知书，要求马某在收到该通知书起三日内向宜都某甲有限公司交纳保证金10万元，并支付2023年10月1日至2024年9月30日止的租金3万元。

同时查明，2019年6月2日，梅某向案外人马某忠出具借条，载明："今借到马某忠人民币叁拾万元整（￥300000.00元），用于周转支付工程款，期限两年"。2019年9月15日，梅某向马某忠再次出具借条，载明："今借到马某忠人民币贰拾万元整（200000.00元），用于周转支付银行贷款分期，期限两年"。2020年9月10日，梅某向马某忠出具情况说明，载明：梅某向马某忠分别于2019年6月2日借款叁拾万元、2019年9月15日借款贰拾万元，总计伍拾万元整。宜都某甲有限公司经营困难，目前无力偿还借款，现将部分区域抵租给马某忠之子马某，其中押金壹拾万元、房租贰拾壹万元，共计叁拾壹万元，宜都某甲有限公司经营情况好转后逐步归还。同日，梅某还向马某忠出具欠条一张，载明：今欠到马某忠人民币壹拾玖万元（190000.00元），前期所有借条欠条以此为最终凭据。

另查明：2019年6月2日案外人邓某分两次向梅某的建设银行账户转账共计30万元，转账摘要备注为"转账存入"。2023年9月7日署名为"邓某"的人出具书面证明，称受朋友马某忠的委托，于2019年6月2日向梅某的建设银行账户转账30万元。2019年9月15日案外人张某分四次向梅某的宜都农商行账户转账共计20万元，转账摘要备注为"还款"。2023年9月20日署名为"张某"的人出具的书面证明，称受马某忠委托，于2019年9月15日转账20万元至梅某的农商行账户。

还查明：梅某自2019年至2023年5月作为宜都某甲有限公司的股东和董事长，负责宜都某甲有限公司的实际经营。2021年12月，湖北省宜都市人民法院在执行王某华与曹某容、梅某股权转让纠纷一案中，委托湖北某评估公司对曹某容、梅某持有的宜都某甲有限公司的股权价值进行了评估，评估报告未将马某忠的债权列入宜都某甲有限公司的资产负债表中。2023年10月16日宜都某甲有限公司向法院提起诉讼，要求确认其与马某签订的《房屋场地租赁合同》无效。2024年3月21日，宜昌市中级人民法院认定租赁合同有效，同时认定马某应当按照合同约定支付租金。

法院最终判决：确认宜都某甲有限公司与马某签订的《房屋场地租赁合同》于2024年5月22日解除；马某需在判决生效后15日内腾退房屋并返还给宜都某甲有限公司；马某需支付2023年9月10日至2024年5月22日期间的房屋租金20958.45元，并自2024年5月23日起至实际腾退之日止按每日82.19元支付占用费；但驳回了宜都某甲有限公司要求支付违约金的诉讼请求。

三、企业如何防范租赁合同中的债务抵销风险

这个案例看似简单，实则揭示了一个许多企业经常忽视的致命问题：用个人债务抵销公司租金的做法，如果没有在合同中明确约定，企业将血本无归！

马某坚称，他父亲借给原公司股东梅某的50万元可以用来抵扣31万元的租金和保证金，但法院为何不认可？原因很简单：公司不是"我"，公司是独立的"法律人"。

想象一下：你和朋友吃饭，A说B欠他钱，所以让C买单，你觉得C会同意吗？显然不会！公司和股东也是这个道理。梅某虽然是公司大股东，但他借钱是个人行为，不是公司行为。就像你用个人名义借钱，不能让公司来还一样。

企业最容易犯的三个错误：

1. "口头约定"等于"没有约定"：梅某给马某父亲写了情况说明，说用租金抵债，但这不是公司盖章确认的，只是个人承诺。法院明确表示："租赁合同中没有写明债务抵销，就不能算数"。就像你租房，和房东儿子说好可以少交房租，但房东不认，你也没办法。

2. 财务混同埋下祸根：梅某用个人账户收钱又用于公司经营，这种"公私不分"的做法让法院无法确认钱是否真的用于公司。企业一定要做到"钱账分明"，公司钱进公司账，个人钱进个人账。

3. 股东债务≠公司债务：股东借钱不等于公司借钱。即使股东用借来的钱给公司买了设备，也需要有明确的借款协议和财务凭证。否则，就像本案中，50万元借款被法院认定为个人债务，与公司无关。

给企业的三个实用建议：

1. 合同条款要"傻瓜式"明确：如果想用债务抵租金，必须在租赁合同中白纸黑字写清楚："乙方对甲方享有的XXX元债权，可用于抵扣租金"，并加盖公司公章。不要靠股东私下承诺，那些在法律上形同废纸。

2. 财务规范是生命线：公司账户和个人账户必须严格分开。股东向公司借款或公司向股东借款，都必须签订书面协议，走正规财务流程，保留完整凭证。公司评估、融资时，这些都会被仔细审查。

3. 股东变更时做好债务清理：当股东要退出时，务必对所有债务进行梳理。本案中，梅某转让股权时，资产评估报告中没有记录这笔50万元债务，新股东自然不认账。股权转让前，一定要"债务清零"或"债务明示"。

记住：公司是一个独立的"法律人"，不是股东的"钱袋子"。股东不能随便把公司财产当个人财产处置，也不能把个人债务转嫁给公司。企业经营中，一定要让"公司的归公司，股东的归股东"，才能避免这类"偷鸡不成蚀把米"的惨剧。

如果您正在签订租赁合同，或者想检查现有合同是否存在类似风险，建议及时咨询专业律师。征和律师事务所为企业提供极高的性价比法律顾问服务，特别推出"先试用满意后付款"模式，让您零风险体验专业法律支持，为企业经营筑起坚固的法律防护墙。