持有公司公章签订合同构成表见代理企业须担责-潜江买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息
案由：买卖合同纠纷
案号：(2023)鄂96民终1785号
审理法院：湖北省汉江中级人民法院

二、介绍案件事实并告知法院的判决结果
某乙商行是以个人经营为组成形式的个体工商户，其经营范围为水产品批发、零售、收购，食用农产品初加工、批发、零售等；程某为该商行经营者。徐某为程某的朋友。某甲公司是自然人投资或控股的有限责任公司，其经营范围包括创业空间服务、房地产经纪、汽车新车销售等。该公司股东为蔡某和蔡某珠；蔡某东现为该公司员工，其在诉讼中称其系蔡某之子。

2022年8月，蔡某东持加盖有某甲公司公章并其上打印有部分格式条款的《采购合同》，在徐某的介绍下向某乙商行采购加工后的小龙虾。2022年8月4日，蔡某东以某甲公司联络人及公司采购人员的身份代理某甲公司，程某以某乙商行联络人的身份代表某乙商行签署了《采购合同》，合同约定采购30吨小龙虾，总金额510000元。合同详细约定了交货时间、地点、验收方式、付款条件等内容。蔡某东和程某分别在合同上签名，合同甲方处加盖有某甲公司公章，乙方处加盖有某乙商行印章。

合同签订后，某乙商行由徐某分别于2022年9月7日、9月8日和10月2日向蔡某东指定的湖南省益阳市交货地点运送货物共计30.04吨。蔡某东分别向程某转款共计315000元，向徐某支付15000元。2022年11月13日，按蔡某东要求，徐某将已验收的10吨小龙虾拖回湖北省潜江市，存放于某乙商行租用的冷库。此后，蔡某东委托程某和徐某代为销售这10吨小龙虾，但因价格等问题未能售出。

徐某在法院询问时确认，蔡某东支付的15000元是货款的一部分，会转给某乙商行。某乙商行也认可徐某收到了这15000元。

法院判决结果：一审判决某甲公司向某乙商行支付所欠货款180000元及逾期付款利息；某甲公司不服提起上诉，二审法院驳回上诉，维持原判。

三、简单地论述案例的核心观点，以达到提示企业注意法律风险的目的

这个案例的核心问题是：一个员工拿着公司公章去签合同，公司要不要认账？法院给出的答案是：要认！

很多企业老板可能会觉得委屈："我明明没授权他签这个合同，怎么就要我付钱呢？"但法律有句话叫"表见代理"——简单说就是，如果你让别人看起来像是有权代表你公司的人，那你就得为他的行为买单。

在这个案例中，蔡某东虽然可能没得到公司明确授权，但他做了几件事让某乙商行完全有理由相信他是代表某甲公司的：

1. 他持有真实的某甲公司公章
2. 他自称是公司采购人员
3. 他以公司名义签订合同

最关键的是，某甲公司自己承认公章是真的！这就相当于你把自家钥匙给了别人，还说"随便用"，结果人家用你家钥匙开了门，你又说"我没让他进"，法院当然不会支持你。

对企业来说，这个案例敲响了三记警钟：

第一，公章管理是生命线！很多小企业把公章随手放在办公室，谁要用谁拿。这个案例告诉我们，公章就像公司的"身份证"，一旦失控，就可能让公司背上千万元债务。建议：建立严格的用章登记制度，每次盖章都要有书面审批，明确谁在什么时候为什么事用了章。

第二，别让员工"看起来"有权力！蔡某东自称是采购人员，公司没及时澄清，这就形成了"表见代理"。建议：明确界定员工职权范围，并定期向合作伙伴发送授权通知；发现员工越权行为要及时声明，别等出事了才说"他没这个权力"。

第三，退货不等于退款！某甲公司以为把10吨货拖回去就算退货了，但法院认定这是代为保管，不是退货。因为货物已经验收合格，所有权早就转移给买方了。建议：如果真要退货，必须签订书面退货协议，明确写清"此为正式退货，货款相应抵扣"，不能光靠口头说说。

还有一个容易被忽视的点：货款支付给中间人是否有效？本案中，蔡某东把15000元给了中间人徐某，法院认为这符合交易习惯，算作已付款。这提醒企业：尽量直接与合同对方交易，避免通过第三方付款，否则容易产生争议。

记住：在商业世界里，"我以为"不是免责金牌。公司公章一旦流出，就可能成为别人套在你脖子上的"责任绳"。管理好你的公章，就是保护好你的钱袋子！

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