项目转让后新开发商必须履行原拆迁补偿协议-宜城市合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：合同纠纷
案号：(2019)鄂0684民初2739号
审理法院：湖北省宜城市人民法院

二、案件事实与判决结果

2007年1月25日宜城市天某有限公司成立，张某某为该公司股东。2010年7月，张某某与包括张某、李某某共有的三层楼房在内的宜城市襄沙大道原物资生产资料市场的住户协商，对该市场内住户房屋重建。2011年1月26日，张某某(甲方)与张某、李某某(乙方)签订《拆迁补偿协议书》并在协议书上"甲方"处加盖了宜城市天某有限公司合同专用章。协议基本约定,"原生产资料市场院内平房年久失修，乙方委托甲方开发，经与宜城市天某有限公司张某某协商，由本公司拆除重建，达成以下协议：1.签订合同时乙方须提供合法的房产证及身份证。2.甲方按房产证面积1:2比例兑换新建成的单元楼，该户面积为129.5平方米，兑换面积为430平方米。3.超出和剩余面积以开盘价格计算。4.甲方负责拆迁户水电开户(原户头)、房产证按原房产证面积由甲方办理，剩余面积的费用同其它购房户一样对待。5.乙方签订合同后，从甲方通知乙方搬迁之日起在7日内将空户交给甲方。6.还房时间在乙方将空房交给甲方时开始，十八个月甲方将新房交至乙方，甲方拿出二个单元计28家(一至七层)让乙方(23家)抓阄决定楼层，若甲方在十八个月不能交房，延期的房租费由甲方承担；注，赠送车库一间，两套房南北朝向三楼"。协议签订后，张某、李某某将原有的房屋交给张某某拆除。2011年3月7日，何某某给张某、李某某出具《补充合同》并加盖了宜城市天某有限公司合同专用章。合同约定,"赠送车库面积为22个平方面；②住房面积以建筑面积为准；③房子约4套"。2011年4月12日，湖北恒某有限公司成立。2013年12月9日，宜城市国土资源交易中心对宜城市襄沙大道原物资生产资料市场的土地进行出让中，湖北恒某有限公司竞得该地块的建设用地使用权。嗣后，湖北恒某有限公司将上述地块确定为"红鼎佳苑"项目并向宜城市发展和改革局申报。2014年4月3日，宜城市发展和改革局批准湖北恒某有限公司取得该地产项目开发。2016年6月，湖北恒某有限公司与李某某签订两份《房屋置换选房确认书》，确认李某某所选的房屋为"红鼎佳苑"项目的301号、504号住宅(面积为128.12平方米、113.23平方米)以及602号、603号住宅(面积为122.91平方米、113.23平方米),面积合计477.49平方米。2016年9月，湖北恒某有限公司向宜城市住房和城乡建设局申请预售"红鼎佳苑"项目房屋，将该项目中301号、504号、602号、603号四套房屋报备为还建房，还建人登记为李某某。2017年8月，"红鼎佳苑"项目建成，湖北恒某有限公司未依照合同约定向张某、李某某交付上述四套房屋，导致本案纠纷发生。另据网上查询，2016年9月，宜城市区楼盘开盘均价每平方米约为3500元，本案审理中张某、李某某对此也无异议。

法院判决：湖北恒某有限公司需向张某、李某某交付"红鼎佳苑"项目中的301号、504号、602号、603号四套房屋；同时，对超出协议约定430平方米的47.49平方米面积，由张某、李某某按每平方米3500元向湖北恒某有限公司支付166215元。法院驳回了要求交付22平方米车库等其他请求，并认定宜城市天某有限公司不需承担责任。

三、企业法律风险防范要点

这个案例看似是普通拆迁纠纷，实则暴露了房地产企业在项目开发中的五大致命风险点，特别提醒企业注意：

1. "项目转让≠责任消失"——新开发商逃不掉原合同义务
本案中，湖北恒某有限公司辩称"原协议是天某公司签订的，与我无关"，但法院认定：当你与业主签订《房屋置换选房确认书》并在房管局备案时，就等于自动承接了原合同所有义务！很多企业以为项目转让后就"一身轻"，殊不知只要新公司参与了后续协议签署或备案，就难逃责任。企业实操建议：项目转让时必须签订三方协议，明确约定"原合同权利义务由谁承接"，切忌让新公司直接与业主签确认书却不提责任转移。

2. "赠送"二字埋雷——口头承诺和模糊条款最危险
协议中"赠送车库22平方米"被法院认定为赠与行为，而赠与在交付前是可以反悔的！更危险的是，法院认为"按1:2比例置换比其他业主高80%"显失公平，直接驳回了车库请求。企业血泪教训：永远不要用"赠送""承诺"等模糊词语，所有优惠都应写入合同正文并明确对价。比如把"赠送车库"改成"乙方支付XX元后，甲方提供22平方米车库"，避免被认定为可撤销的赠与。

3. "约4套"害死人——数字必须精确到个位数
原协议写"兑换面积430平方米"，补充合同又写"房子约4套"，导致业主认为能拿4套房。实际上4套总面积477平方米，超了47平方米，最后业主还得倒贴16万！聪明企业做法：在协议中必须同时约定总面积+具体户型清单，并注明"以实际测绘面积为准，误差±3%内不补差，超3%按开盘价多退少补"。

4. 交接手续不全——项目转让最怕"黑箱操作"
天某公司转让项目时没做好交接，导致恒某公司接手后才发现协议漏洞。法院直接说"恒某公司通过确认书承接了义务"，天某公司成功甩锅。风控关键点：项目转让必须完成"三确认"——①原业主确认知晓转让 ②新公司确认承接义务 ③三方签署书面交接文件，缺一不可！

5. 价格约定缺失——市场价波动带来巨额损失
协议只说"超出面积按开盘价格计算"，但没约定具体时间点。结果2016年开盘价3500元/㎡，到交房时可能已涨到5000元，企业要么亏本交房要么被告上法庭。黄金条款模板：必须写明"超面积部分按【签约时/备案时/交房时】宜城市住建局公布的同地段商品房均价计算"，把价格锚定在明确时间节点。

给企业主的特别提醒：拆迁补偿协议不是"搞定业主就行"，每个条款都可能是未来3-5年的定时炸弹。本案中一个"约"字、一个"赠送"，让企业多付16万还输了官司。建议在签订协议前务必请专业律师审核，尤其是涉及面积计算、交付标准、违约责任等核心条款——省下几千元律师费，可能赔掉几十万真金白银！

征和律师事务所专注企业法律风险防控12年，已为300+家企业定制合同模板和风控流程。我们的企业法律顾问服务提供极高的性价比，针对房地产行业特别设计"拆迁补偿协议五重审核机制"。现在可申请先试用30天满意后付款，让您零风险体验专业法律服务如何帮企业守住钱袋子。