合伙合同到期不自动解除，单方通知无效-桐城合伙合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：合伙合同纠纷
案号：(2021)皖0881民初4456号
审理法院：安徽省桐城市人民法院

二、案件事实及判决结果

2001年12月18日，琚某和原桐城某气有限责任公司签订一份《合资经营合同》，约定由双方共同出资设立合资公司“桐城某气有限责任公司新渡分公司”，经营范围为销售液化石油气等。琚某出资491251.36元，占出资总额的49%；桐城某气有限责任公司出资511302.44元，占出资总额的51%，双方约定按出资比例分配红利。合作期限自2001年1月1日起至2008年12月31日止，期限八年。合同期限结束前三个月经双方协商一致认可后，可以续订。其中第九条第一款约定“新渡分公司有下列情形之一的，予以解散、终止：…6.本合同约定的合作期限到期，双方商定不再继续合作经营，公司终止”。
2006年04月25日，重庆某特能源投资有限公司出资设立桐城某特燃气有限公司，之后，原桐城某气有限责任公司被桐城某特燃气有限公司并购。2010年9月28日，桐城某特燃气有限公司和琚某签订《续约协议》一份，约定将原桐城某气有限责任公司与琚某签订的《合资经营合同》延至2011年12月31日，桐城某特燃气有限公司承继原桐城某气有限责任公司在《合资经营合同》中的权利和义务。
2011年8月4日，桐城某特燃气有限公司和琚某根据协议约定共同设立了桐城某特燃气有限公司新渡液化气站。之后双方均按照《合资经营合同》及《续约协议》履行权利和义务。同时在开设桐城某特燃气有限公司新渡液化气站对公账户时，将对公账户制单U盾交给琚某进行保管。
2011年12月31日，双方合作期限届满。由于桐城某特燃气有限公司和琚某之间存在种种分歧，且琚某还于2019年因合作事务起诉桐城某特燃气有限公司，历经一审、二审、再审长达近一年半之久。2021年5月，琚某再次因相关合作事宜起诉至法院，致双方矛盾不可调和。现由于桐城某特燃气有限公司和琚某之间合作期限早已届满，且双方存在各种矛盾，无法继续保持有效合作，桐城某特燃气有限公司遂于2020年4月7日委托重庆华立万韬律师事务所向琚某发送律师函，函告琚某收悉本函后正式终止双方合作关系，与之对应的《合资经营合同》和《续约协议》也自函件到达之日一并解除，合同、协议约定的权益即时终止，同时桐城某特燃气有限公司新渡液化气站作为桐城某特燃气有限公司的分公司，应将其持有的对公账户制单的U盾返还给桐城某特燃气有限公司。2020年4月8日，琚某收到该函件，但未予理会。

法院判决结果很简单：驳回桐城某特燃气有限公司的全部诉讼请求。也就是说，法院不认可单凭一封律师函就能解除合伙合同，琚某依然享有合作经营权，也无需返还U盾。

三、核心观点：合伙合同到期后继续经营，风险远超想象！

这个案子的核心教训就一句话：合伙合同到期后，如果双方还在继续干活，就等于自动转为“不定期合伙”，这时候想单方面甩手不干？法院可不认账！
很多企业老板以为：“合同到期了，发个通知就能结束合作。”但现实中，法院看的是实际行动。本案中，2011年12月31日合同到期后，双方没谈散伙，反而继续经营液化气站（比如照常卖气、分利润），这就被法院认定为“默认延续合作”，变成了“说散就能散”的不定期合伙。更关键的是，合伙关系的解散必须满足法定条件——要么所有人一致同意终止，要么有人退伙并完成清算。桐城某特燃气有限公司只发了个律师函，琚某没理睬，液化气站也还在正常运营，这根本不构成法律上的“解散”。

企业防范风险的3个实操建议：

1. 合同到期前，必须书面“打招呼”
   别等到期了才着急！合同快到期时（比如提前3个月），主动和合伙人开会，要么签新协议明确续约条款，要么签《终止确认书》写清散伙时间、资产分割。如果对方不配合，立刻停止共同经营（比如暂停分红、收回公章），避免被认定为“默认延续”。

2. U盾、公章等“经营命门”，别轻易交给合伙人
   本案中，桐城某特燃气有限公司把对公账户U盾交给琚某保管，结果想终止合作时连钱都管不了。记住：核心控制权（如银行U盾、营业执照）必须由企业自己掌握。合作期间可约定“共管账户”，但必须写明“单方有权收回”的触发条件（比如发生纠纷时）。

3. 有矛盾别硬扛，早处理早止损
   桐城某特燃气有限公司和琚某从2019年就打官司，矛盾越积越深，最后想一纸通知解决问题，反而输了官司。一旦合作出现分歧（比如利润分配不均），别拖！先通过书面函件固定证据（例如：“因XX问题，请10日内协商解决，否则视为同意终止”），同时咨询专业律师介入调解，避免小事拖成大纠纷。

总结： 合伙不是“说散就散”的买卖。合同到期只是起点，不是终点。企业要像管“钱袋子”一样管好合作期限——到期前主动收网，避免陷入“想散散不了”的被动局面。

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