为何一人有限公司的股东要替公司还债？-天长建设工程合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：建设工程合同纠纷
案号：(2024)皖1181民初3928号
审理法院：安徽省天长市人民法院

二、案件事实并告知法院的判决结果

某有限公司系天长市某公司唯一股东。2021年6月，天长市某公司与安徽某公司签订《施工合同》，约定天长市某公司将位于天长市平安南路与千秋大道交叉口的天长××连廊封闭项目发包给安徽某公司，暂定含税总价为1580031.18元，工程竣工结算审计完成并经双方书面确认后，支付至结算总价的97%，本工程预留结算总价的3%为工程质量保修款，质保年限为2年。合同约定保修期满2年后，经工程、物业、客服、成本等相关部门确认后无息退还质保金，同时明确了质保金退还的具体条件和流程。

2021年8月2日，案涉工程经竣工验收合格。2022年2月18日，双方签订《结算审定表》，确认案涉工程审定金额为1620126.89元。2021年12月，安徽某公司就案涉工程质保金向天长市某公司开具了金额为48603.81元的增值税专用发票。2023年8月2日，案涉工程质保期届满。2023年9月7日，安徽某公司向天长市某公司申请支付质保金48603.81元，质保金付款审批表经天长市某公司客关部、物业部、成本、工程部、财务部签字确认。但截至庭审之日，安徽某公司仍未收到上述质保金。

法院判决：天长市某公司支付安徽某公司质保金48603.81元及利息（自2023年10月6日起按年利率3.45%计算）；某有限公司对上述债务承担连带清偿责任；驳回安徽某公司主张建设工程价款优先受偿权的诉讼请求。

三、核心观点与风险防范建议

核心问题：一人有限公司股东的"连坐"风险

本案最值得关注的是，法院判决某有限公司作为天长市某公司的唯一股东，需对天长市某公司的债务承担连带责任。为什么会出现这种情况？原来，根据《公司法》规定，一人有限责任公司的股东如果不能证明公司财产独立于股东自己的财产，应当对公司债务承担连带责任。在本案中，某有限公司作为唯一股东，未能提供证据证明天长市某公司的财产与其自身财产相互独立，因此被法院认定需要"替"天长市某公司还债。

企业必须注意的三大法律风险

1. 一人有限公司的"连坐"风险极高
很多老板以为注册一人有限公司很省事，但没意识到隐藏的巨大风险。一人有限公司虽然设立简单，但股东必须时刻保持公司财产与个人财产的严格分离。建议：

• 每年进行规范的财务审计，保存完整的财务报表
• 严格区分公司账户和个人账户，避免混用
• 重大决策做好书面记录，保持公司独立运营的证据
• 考虑增加股东人数，避免成为"一人公司"

2. 质保金支付不是"拖"就能解决的问题
天长市某公司辩称质保金支付需要扣除维修费用等条件，但法院认为付款审批表已经各部门签字确认，说明条件已成就。企业在处理质保金时应注意：

• 合同中明确约定质保金支付的具体条件和时间节点
• 建立规范的质保金管理流程，避免口头约定
• 及时处理质保金申请，避免因拖延产生额外利息
• 保留维修费用等扣款的充分证据，否则难以获得法院支持

3. 建设工程价款优先受偿权有严格期限
安徽某公司主张对工程享有优先受偿权，但法院以超过18个月法定期限为由驳回。这是因为法律规定，承包人必须在工程款应付款日起18个月内行使这一权利。本案中，工程结算确认日(2022年2月18日)即为应付款日，而安徽某公司2024年8月才起诉，已超期限。施工企业必须牢记：

• 建立合同履约台账，跟踪关键时间节点
• 工程结算确认后立即计算优先受偿权期限
• 在18个月期限内通过发函、起诉等方式明确主张权利
• 不要误以为只要工程存在就能随时行使优先受偿权

案例启示

这个案例生动说明了：企业经营中看似简单的合同条款和公司结构，可能隐藏着巨大的法律风险。一人有限公司虽然设立方便，但股东"无限连带责任"的风险不容忽视；质保金支付不是拖延战术就能解决的；而建设工程价款优先受偿权更是有严格的"保质期"。企业必须建立规范的合同管理和风险防控机制，才能避免"小疏忽酿成大损失"。

作为企业法律顾问，征和律师事务所特别提醒：法律风险防范不是"有事才找律师"，而是需要日常的专业指导。我们的企业法律顾问服务具有极高的性价比，可以为企业提供合同审核、风险预警、法律培训等全方位支持，而且可以先试用满意后再付款，让您无后顾之忧地享受专业法律服务。不要等到纠纷发生才后悔，专业的法律顾问是企业稳健发展的"安全带"。