债权转让可替代购房付款，企业需规范债务转移操作-宜都商品房销售合同纠纷案例解读

一、案例检索信息
案由：商品房销售合同纠纷
案号：(2020)鄂05民终2211号
审理法院：湖北省宜昌市中级人民法院

二、案件事实及判决结果
案件事实：
2015年1月21日，李某与宜都某宇置业有限公司签订《商品房买卖合同》，约定李某于合同签订当日一次性付清所有购房款，宜都某宇置业有限公司于2015年1月22日前交付房屋。合同签订当日，宜都某宇置业有限公司向李某出具收到购房款100万元的收据，并交付了房屋。同时，宜都某宇置业有限公司的关联公司与李某签订了《物业委托出租经营协议书》，租期从2015年1月22日起五年。尚某华向宜都某宇置业有限公司出具了100万元的欠条。李某主张其通过将对尚某华的100万元债权转让给宜都某宇置业有限公司，冲抵了购房款。宜都某宇置业有限公司则认为，尚某华出具欠条属于“债务加入”（即尚某华同意代付，但李某仍需承担付款责任），并非债权转让，因此拒绝为李某办理房屋产权登记。

判决结果：
一审法院判决宜都某宇置业有限公司协助李某办理房屋产权登记，但驳回李某关于逾期办证违约金的请求（因超过诉讼时效）。二审法院驳回宜都某宇置业有限公司的上诉，维持原判，认定李某已通过债权转让完成付款义务，公司必须配合办理产权登记。

三、核心观点及企业风险防范指南
核心观点：企业接受第三方欠条冲抵款项时，若操作不规范（如未明确约定性质、随意出具收据），法院可能直接认定为“债权转让”，导致企业丧失追索权，甚至被迫履行合同义务。

为什么企业容易栽跟头？
这个案子看似简单，实则暗藏陷阱：

• 一张收据定胜负：公司当天就给李某开了“收到购房款100万元”的收据，还立刻交房、让关联公司签租房合同。这等于向法院“自证”：钱已收齐，交易已完成。
• “债务加入”变“债权转让”：公司以为尚某华的欠条只是“帮李某代付”，但法院认为，从收据、交房、欠条三者联动看，这明显是李某把债权“卖”给了公司，公司不能再找李某要钱。
• 拖五年酿大祸：公司五年都没向李某追讨“未付房款”，法院觉得“太反常”——真有欠款，早该催了！这种拖延反而坐实了付款已完成。

企业必学的3条防坑指南（通俗版）

1. 债务转移必须“写清楚”

   • 错误做法：口头说“用老王的欠款抵房款”，或让老王随便写张欠条。
   • 正确操作：
     • 在合同里白纸黑字写明：
       ✅ “乙方（客户）将对第三方的债权【具体金额+债务人姓名】转让给甲方（企业），甲方收到转让通知后视为房款已付。”
       ❌ 别写“第三方代付”“债务加入”等模糊词——这会让法院认为客户还得付钱！
     • 实操口诀：签合同时，让客户、第三方、企业三方共同签《债权转让确认书》，并保留转账记录或欠条原件。

2. 收据别乱开，关键写“待定”

   • 错误做法：像本案一样，直接开“收到购房款XX元”，哪怕钱没到账。
   • 正确操作：
     • 若用债权抵款，收据写：
       “今收到【客户姓名】提供的【债务人姓名】欠条（金额XX元），用于冲抵购房款。待债务人实际支付后，本收据转为正式房款凭证。”
     • 实操口诀：收据加一句“本凭证以债务人实际履行为生效条件”，避免被当“已收款”证据。

3. 发现问题马上“踩刹车”

   • 错误做法：怀疑债权不真实，却沉默五年（像本案公司），等客户告你时才喊冤。
   • 正确操作：
     • 收到欠条后30天内，发书面函给客户和债务人：
       “请于X日内提供债权真实性的证明（如借款合同、转账记录），否则视为房款未付。”
     • 若债务人没履约，立刻发《催款通知》并保留邮寄凭证——拖得越久，越难翻身！
     • 实操口诀：企业法务/顾问每月查一次“待履行债务”，超期未清零的，马上启动法律程序。

最后提醒老板们：
债务转移不是“省事捷径”，而是“法律雷区”。本案中，公司就因一张收据+一个欠条，赔了官司还倒贴诉讼费。记住：凡是用“别人的欠款”抵你的钱，必须三方签字、书面留痕、及时跟进。拿不准时，花500元咨询律师，远比赔100万打官司划算！

征和律师风险提示：企业日常经营中，90%的纠纷源于“图省事”。规范操作看似多花10分钟，实则省下90%的诉讼成本。如需定制《债务转移操作清单》，欢迎联系征和企业法律顾问团队。

（注：文中公司及人名已按要求隐名处理，案例改编自真实判决）