后签协议可能改变前期合作结算方式-宣城买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：买卖合同纠纷
案号：(2022)皖1802民初2338号
审理法院：安徽省宣城市宣州区人民法院

二、案件事实与判决结果

2021年5月18日，宣城某康建材有限公司（以下简称"某康公司"）与宁国某达建材加工厂（以下简称"某达加工厂"）签订了《合作协议》，约定：某达加工厂于2021年5月4日通过政府拍卖合法取得宣绩铁路约15万立方米洞渣处置权，洞渣石由某达加工厂自主承运至某康公司储料加工场地，按60元/吨进厂到位价计算（价格暂定，某达加工厂提供13%增值税专用发票），纳入某达加工厂实际成本；某康公司按进厂洞渣石20元/吨加工费计算，纳入某康公司实际成本；双方利益分配为按出厂成品石子、机制砂销售价格，核减成本单价80元/吨（某达加工厂60元/吨、某康公司20元/吨）后剩余部分双方按1:1的比例作为利润分成。该协议签订后，某达加工厂陆续运输洞渣石至某康公司场地，截至2021年9月13日累计供应洞渣石45737.13吨，期间某达加工厂未取得任何款项。

2021年9月30日，某达加工厂拟定了《原材料买卖协议》，并通过微信发送给了某康公司，后双方在该协议上加盖了公章（均未填写日期）。该协议约定：某康公司向某达加工厂购买石料，石料单价55元/吨；前期某达加工厂送至某康公司46000吨石料按60元/吨（含13%税率）价格进行结算，某康公司在砂、石加工项目正式投产后20日内结清；如发生违约情形，某达加工厂有权单方终止协议，并向某康公司索赔（包含但不限于律师费）。该协议签订后，某达加工厂未再向某康公司供应石料。

某达加工厂自2021年12月22日起即向某康公司索要石料款，某康公司于2021年12月22日、2022年1月11日向某达加工厂各支付20万元、10万元，合计30万元，余款未付。

法院最终判决：某康公司支付某达加工厂石料款244万余元及逾期付款利息（自2022年1月1日起计算），但驳回了要求支付律师费5万元、保全担保费3796.8元以及要求谭某、季某承担连带责任的诉讼请求。

三、核心观点与风险防范指南

这个案子告诉我们：后签的协议可能悄悄改变你之前的合作方式！ 很多企业老板以为签了新协议只管以后的事，却不知道一句"前期46000吨按60元/吨结算"就能让原本的合作分成变成固定买卖，让企业背上大笔债务。下面这几个风险点，企业主千万要注意：

1. "后协议改变前约定"是隐形炸弹

本案中，双方先签《合作协议》搞分成，后来签《原材料买卖协议》时加了一句"前期46000吨按60元/吨结算"，法院直接认定这句话把之前的合作关系变成了买卖关系！很多老板在签补充协议时，只关注以后怎么做，却忽略了协议里"前期"、"此前"、"既往"等字眼的表述，可能让企业突然要付一大笔钱。

企业怎么防？

• 签新协议前必须找专业律师审查，重点看是否影响历史交易
• 如果只想改变未来合作，在协议里明确写："本协议仅适用于签订后发生的事宜，此前事项仍按原协议执行"
• 避免在新协议中出现"前期"、"此前已供货"等表述，除非你确实想改变结算方式

2. 付款条件要具体到"天"，别写"尽快"

某达加工厂能要回钱，全靠协议里写了"投产后20日内结清"。但很多企业签协议时只写"验收后付款"、"尽快支付"，结果对方拖几年都不算违约。本案中法院也是根据这个明确时间点，从2022年1月1日开始计算利息。

企业怎么防？

• 付款时间必须写具体：比如"货到验收合格后15个工作日内"
• 如果涉及投产、验收等条件，要明确谁负责确认、怎么确认（比如"以双方签字的投产确认单为准"）
• 保留好确认投产、验收的微信记录、邮件等证据

3. 律师费不是想收就能收

某达加工厂花了5万律师费，但法院没让某康公司承担，因为两份协议都没写"违约方要付律师费"。很多老板以为"打官司输了就要赔对方律师费"，其实法律不是这么规定的！

企业怎么防？

• 在合同里明确写："如因违约导致诉讼，违约方应承担守约方的诉讼费、律师费、差旅费等实现债权的费用"
• 律师费最好约定具体金额或计算方式（比如"按争议金额的3%计算"），避免法院认为"过高"不支持
• 普通买卖合同不写这条，输了官司只能自己扛律师费

4. 夫妻开公司≠老板个人要赔钱

某达加工厂以为谭某和季某是夫妻，公司就是"一人公司"，可以要求他们个人赔钱。但法院明确说：夫妻股东不等于一人公司！本案中季某是后来受让股权加入的，法院直接驳回了连带责任请求。

企业怎么防？

• 股东要和公司财产严格分开，不能用公司账户收个人钱
• 如果想让对方老板个人担保，必须单独签《个人担保协议》
• 普通交易中，别以为对方是夫妻开的公司就能"跑不了"，公司欠债只能执行公司财产

5. 协议日期不能空着，微信记录很重要

本案中双方对协议签订时间有争议，某达加工厂说是9月6日，某康公司说是9月30日后。因为没写日期，法院只能根据微信记录推断是9月30日后签的。日期不清可能导致付款时间、诉讼时效等问题。

企业怎么防？

• 签协议时当场填写完整日期，别留空白
• 通过微信、邮件发送协议时，保留好发送记录（比如"已收到协议，请于3日内盖章回传"）
• 重要协议最好单独写一行"签约日期：2023年X月X日"

四、给企业主的贴心提醒

这个宣城案例就像一面镜子：很多企业以为"合作很愉快"就随便签协议，结果后签的一份文件让之前所有合作都变了味。更扎心的是，花了5万律师费还不能让对方承担，夫妻股东也拉不出个人财产来还债。

记住这三条保命法则：

1. 协议不是签完就完事——每签一份新协议，都要问"这会影响之前的事吗？"
2. 模糊条款是定时炸弹——"尽快"、"验收后"这种词等于没写，必须精确到天
3. 股东≠公司——别以为对方是夫妻开的公司就能追到个人财产

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