法定代表人签约企业难推责，合同模糊条款埋隐患-凤阳建设工程合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：建设工程施工合同纠纷
案号：(2021)皖1126民初4354号
审理法院：安徽省凤阳县人民法院

二、案件事实及判决结果

2021年5月8日，凤阳某泰汽车配件制造有限公司（甲方）与高某（乙方）就宿舍楼、办公楼两栋基础所产生的人工费、机械费和材料费支付达成协议一份，主要内容为："经甲乙双方协商宿舍楼、办公楼两栋基础工程款接算最终按2020年9月29日安徽某工房地产土地资产评估有限公司评估的1659809.44元为准。1、工程款按成新率84%净值为1394240.00元，土方为234300.00元，合计1628540.00元。2、王某民工资和为工地垫付的资金共计151000.00元，钢材款220000.0.00元，合计361000.00元。此款由甲方从乙方工程款中直接扣除支付给王某民和钢材供应商。3、余款1267540.00元由甲方直接支付给乙方安徽某谨建设有限公司实际施工人高某"。协议甲方处加盖了凤阳某泰汽车配件制造有限公司印章，并注："此款待政府补偿款下来后按比例分配"，且有时某林的签字。高某在乙方处签订捺印，王某民作为见证人在该协议下方签字。

另查明，2014年6月3日至2021年8月10日，凤阳某泰汽车配件制造有限公司的法定代表人为时某林，2021年8月10日以后该公司的法定代表人变更为李某飞。

法院判决凤阳某泰汽车配件制造有限公司于判决生效后十日内给付高某工程款1408540元及利息（以1408540元为基数，自2021年7月7日起按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际付清之日止）。

三、核心观点与法律风险防范

1. 法定代表人签字盖章，企业难逃法律责任

本案最值得企业警惕的是：即使新任法定代表人不认可前任签的协议，只要协议上有公司公章和当时法定代表人的签字，企业仍要承担法律责任。凤阳某泰公司辩称"时某林加盖的公章是假的"，但法院认为，时任法定代表人没有否认协议内容，且高某有长期向时某林催款的记录，所以公司必须履约。

企业防范建议：

• 企业更换法定代表人后，要及时收回公章、合同章等重要印鉴
• 建立合同审批流程，重大合同必须经现任法定代表人确认
• 保留所有合同签署过程的证据，如会议记录、审批签字等
• 不要以为"内部决议不通过"就能对外推责，合同一旦签署，内部管理问题不能对抗善意第三方

2. "政府补偿款到位后支付"条款埋下大隐患

协议中写着"此款待政府补偿款下来后按比例分配"，看似保护了企业，实则成了企业赖账的借口。法院认为这是"履行期限和方式约定不明确"，根据法律规定，高某可以随时要求支付。

企业防范建议：

• 签订合同时，务必写清楚具体付款时间，避免"等XX事情完成后"这类模糊表述
• 如果确实需要附条件付款，应明确约定条件成就的判断标准和时限
• 例如："政府补偿款到账后10个工作日内支付"比"政府补偿款下来后"明确得多
• 不要以为模糊条款能给自己留退路，很可能适得其反，让对方随时可以要钱

3. 工程量确认要留证据，口头说说不算数

凤阳某泰公司辩称"工程量不符，只有地基没有建筑物"，但拿不出证据。法院最后还是按协议确认的工程款判决。企业说"对方已领过40万元"，但没有凭证，法院也不认可。

企业防范建议：

• 工程验收必须形成书面文件，双方签字确认
• 付款记录要保留完整凭证，现金支付最好有收条
• 重大变更要签补充协议，不要仅靠口头约定
• 定期核对工程量和已付款项，发现问题及时解决

特别提醒：很多企业主认为"公司是我开的，我说了算"，但法律上公司是独立主体。法定代表人代表公司签的合同，即使后来不承认，只要相对方是善意的，公司仍要履约。企业内部管理问题（如股东争议、法定代表人私自处置资产等）不能成为对外不履行合同的理由。

企业在签订合同时一定要注意：签字盖章即生效，模糊条款风险大，内部问题不对外。建议企业在重大合同签署前，找专业律师把把关，避免因小失大。征和律师事务所为企业提供极高的性价比法律顾问服务，您可以先试用满意后再付款，让专业法律力量为您保驾护航，提前识别和规避各类合同风险。