签订补充协议务必明确履行期限，避免合同无法解除风险-凤阳承揽合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：承揽合同纠纷
案号：(2020)皖11民终1169号
审理法院：安徽省滁州市中级人民法院

二、案件事实与判决结果

2016年9月29日，安徽省凤阳县长某矿业有限公司（以下简称长某矿业公司）的股东变更为王某、上海备某投资合伙企业（有限合伙），所占股份分别是60%、40%。2017年4月，长某矿业公司被政府责令停产。2017年12月22日，长某矿业公司作为甲方、江苏融某能源有限公司（以下简称融某能源公司）作为乙方、王某作为丙方、上海备某投资合伙企业（有限合伙）作为丁方，拟制了一份《项目合作经营暨股权转让协议》。约定：以本协议签署生效之日为基准日，基准日前甲方及其股东的投资为前期投资，基准日后乙方以甲方的名义获得开工许可作为乙方的后期投资，投资额相当于甲方30%股权价值，批准开工时乙方即应获得甲方30%的股权，在批准开工后7个工作日内由丙方转让18%给乙方，丁方转让12%给乙方，并按公司法规定办理变更登记；合同签订后乙方安排人员进驻铁矿，进行开工前准备工作，开工批准前除乙方因申请开工许可证所需费用由乙方承担外，其他所有投资由甲方、乙方、丙方、丁方共同承担；乙方如在2018年6月30日前不能完成开工许可，逾期本合同自行终止。该协议由长某矿业公司、融某能源公司、王某签章，上海备某投资合伙企业（有限合伙）未签章。

2017年12月23日，长某矿业公司作为甲方、融某能源公司作为乙方、王某作为丙方签订了一份补充协议，约定：开工许可批准后如果丁方未在原协议上签章，丙方自愿自行承担将30%股权转让给乙方的责任。

2018年11月19日，长某矿业公司作为甲方、融某能源公司作为乙方、王某作为丙方签订了一份《补充协议》，约定：三方此前签订的协议继续有效，期限自动续展；甲方复工申请继续由乙方办理，费用由乙方承担；乙方办理复工手续后，甲方、丙方按约定将30%股份转让给乙方。

长某矿业公司认为2018年11月19日的《补充协议》没有约定履行期限，起诉要求解除该协议。法院查明，融某能源公司于2018年11月23日支付3万元采矿许可证延期报告费，2019年1月3日支付1万元延期评估费，2019年1月7日与长某矿业公司共同到安徽省自然资源厅办理延续手续。

判决结果：一审法院驳回长某矿业公司的诉讼请求，二审法院维持原判，认定《补充协议》合法有效，长某矿业公司无权单方解除合同。

三、核心观点与法律风险防范指南

这个案子看似是"复工许可没办成"的简单纠纷，实则暴露了企业合同管理中的致命漏洞：签补充协议时没写清楚"什么时候必须完成"，结果想甩手不干都做不到！

为什么长某矿业公司会败得这么冤？

1. "没写时间"不等于"随时能撤"
   长某矿业公司天真地以为："协议没写办理复工的截止日期，对方拖着不干，我就能直接告他解除合同"。但法律明确规定：合同没约定履行期限时，债权人可以随时要求履行，但必须给对方合理准备时间（比如发书面通知说"请30天内办完"）。长某矿业公司既没和对方协商补期限，也没正式催告，直接起诉要求解除，法院当然不支持。

2. 对方确实在"干活"，不算根本违约
   融某能源公司虽然没在理想时间内办完复工，但确实支付了费用、跑过手续，说明人家在履行义务。法院认为这不构成"无法实现合同目的"，长某矿业公司不能因此解除合同。

3. 把"撤销合同"和"解除合同"搞混了
   长某矿业公司还声称对方"欺诈"，想以此为由解除合同。但法律上，"欺诈"只能用来撤销合同（需在知道欺诈后1年内起诉），不是解除合同的理由。企业常犯这种概念混淆的错误，白白浪费诉讼机会。

企业必学的3条避坑指南

1. 补充协议必须写死"Deadline"
无论是复工许可、交货时间还是付款日期，务必明确到具体年月日！实在无法确定的，也要写清计算方式（例如："自本协议签订后90日内"）。像本案中"期限自动续展"却不设上限的条款，等于给对方无限期"画大饼"的权利。

2. 想解约？先走完"催告程序"
发现对方拖延履行时，千万别直接起诉！正确步骤：

• 用邮政EMS寄《履行催告函》（写明"请于XX年XX月XX日前完成XX事项"）
• 保留邮寄凭证和签收回执
• 等对方超过期限仍不履行，再发《解除合同通知书》
  本案中长某矿业公司声称"书面催告被拒收"，却拿不出有效证据，成为败诉关键。

3. 股权转让协议必须"全员签字"
原协议中上海备某投资合伙企业未签章，导致整个协议差点无效（幸亏后续补充协议由王某个人承诺兜底）。涉及股权变更时，必须确保所有股东签字盖章，否则可能像本案一样节外生枝。

一句话总结：合同里没写清"什么时候办"，法律就默认"随时能办"——企业想解约？先证明对方"死活不办"且你已给过合理机会！

专业支持让风险止步于签约前

很多企业总抱着侥幸心理："先签了再说，出问题再解决"。但本案中长某矿业公司花了两年时间打官司，诉讼费、停工损失远超请专业律师审合同的费用。其实，90%的合同纠纷都源于签约时的3个疏忽：关键条款模糊、履行步骤缺失、救济措施空白。

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（注：本文仅作普法参考，具体问题请咨询专业律师）