企业设立人签合同，公司需承担付款责任-凤台建设工程合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：建设工程合同纠纷
案号：(2024)皖04民终1257号
审理法院：安徽省凤台县人民法院

二、案件事实

斯某酒店成立于2019年4月26日，成立之初胡某系酒店的股东之一。2018年，胡某与众某消防负责人李某甲达成口头协议，约定由众某消防负责斯某酒店的消防工程，胡某于2018年12月12日向李某甲转款30000元作为进场资金，在工程施工过程中，张某于2019年5月18日向李某甲转款50000元，胡某于2019年9月26日向李某甲微信转款20000元、于2019年10月26日向李某甲转款30000元。2020年前后工程完工，并于2020年3月19日通过消防验收。李某甲多次向胡某催要剩余工程款无果，引起本案。

经众某消防申请，法院委托安徽和某有限公司对斯某酒店消防工程的工程造价进行评估鉴定，鉴定意见为：斯某酒店消防工程的工程造价为297242.94元。众某消防支付鉴定费5944.8元。

另查明，胡某于2022年8月15日退出斯某酒店，不再担任股东。

法院判决结果：一审判决斯某酒店向众某消防支付拖欠的工程款160000元及利息；二审驳回斯某酒店的上诉，维持原判。

三、法律风险防范要点

这个案例看似是个简单的欠款纠纷，实则暗藏企业经营中的重大法律"陷阱"。很多老板可能觉得"合同是我个人签的，和公司没关系"，但这个判决告诉我们：企业设立人签的合同，公司必须买单！

为什么公司要为设立人签的合同"背锅"？

2018年，胡某（当时还是斯某酒店的股东）以个人名义和众某消防口头约定做消防工程。虽然当时公司还没正式成立，但根据《民法典》规定：设立人为成立公司而签的合同，公司成立后，债权人有权直接找公司要钱，而不是只找那个签字的个人。

斯某酒店上诉说"这是胡某个人行为，与公司无关"，但法院没采纳。因为工程是为酒店做的，酒店也实际使用了，公司成立后自然要承担这个责任。这就像你帮朋友装修婚房，他结了婚成立家庭后，不能说"这是婚前个人债务"而不付装修款。

企业最容易栽的两个"跟头"

1. 付款没留"证据"，钱白付了
斯某酒店说"我们给了20000元酒店消费卡抵工程款"，但法院为啥不认？因为：

• 微信聊天只说"二万块钱卡"，没明确是工程款
• 众某消防说卡"不能用"，酒店拿不出对方签收确认的证据
• 用消费卡抵工程款这种特殊支付方式，必须双方书面确认

教训：无论转账、现金还是以物抵债，都要：
✓ 转账备注"XX工程款"
✓ 现金支付让对方写收条
✓ 用消费卡/货物抵债必须签书面协议

2. 拿政策变化当"挡箭牌"，结果挡了自己
斯某酒店上诉说"鉴定公司没资质，鉴定结果无效"，理由是：

• 鉴定公司营业执照没写"工程造价"
• 打电话问司法局查不到这家公司

但法院发现：2021年国家已取消工程造价资质审批！住建部明确规定"企业按营业执照经营范围开展业务即可，不用专门提供资质证明"。斯某酒店拿旧政策抗辩，就像现在还拿粮票买米——政策早变了！

教训：企业要定期"法律体检"：
✓ 关注行业最新政策（可通过政府官网查询）
✓ 签合同时确认对方资质要求是否变化
✓ 别拿过时理由打官司，浪费诉讼费

企业风控"三要三不要"

要：筹备期合同写明"公司成立后由公司承担"

• 例：2018年签约时可注明"本合同待凤台县斯某店管理有限公司成立后，权利义务自动转移至该公司"

要：重大支出保留完整凭证链

• 付款记录+收据+验收单+合同，缺一不可

要：每年清理一次"历史债务"

• 像本案中李某甲每年都催款，所以没过诉讼时效

不要：以为"口头协议"更方便

• 消防工程这种大额项目，必须签书面合同

不要：让股东个人账户收付公司款项

• 本案中胡某多次用个人微信转账，埋下责任不清隐患

不要：拿"行业惯例"当法律依据

• "我们这都用消费卡抵债"≠法律认可，必须双方确认

企业法律风险就像漏水的水管，开始只是滴答几滴，不处理就会淹没整个房子。这个案例中，如果斯某酒店当初：

• 让公司直接签约而非股东个人
• 用20000元卡抵债时让对方签字确认
• 及时了解资质政策变化

本可避免16万元+利息+诉讼费的损失！

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