合同签署和结算不规范让企业多付15万元 - 巢湖买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：买卖合同纠纷
案号：(2021)皖01民终5114号
审理法院：安徽省合肥市中级人民法院

二、案件事实及判决结果

经倪某春、倪某炜与王某翠联系，安徽某盛建设工程有限公司（以下简称"某盛公司"）与巢湖市某泉石材厂（以下简称"某泉石材厂"）签订了一份《石材供货合同》，落款时间为2018年1月10日。合同约定：某泉石材厂为某盛公司承建的巢湖学院环境综合整治项目室外配套工程供应花岗岩石材；对花岗岩的种类、尺寸及单价予以明确，但单价不含安装费；合同总价468450元；乙方提供的石材与甲方确定的样品、颜色基本一致；供货地点在巢湖学院大门西侧；乙方送货到现场由甲方负责签字验收数量，结算以签字单数量为准；石材供完后，甲方一次性付清石材款。

此后，根据某盛公司承建的巢湖学院环境综合整治项目室外配套工程现场负责人倪某春、倪某炜要求，某泉石材厂陆续向该工程现场供应石材，每次的加工通知单上均载明了石材的品种、规格、块数、总价款并由倪某炜签名确认，另由某泉石材厂派人进行了石材安装。某泉石材厂开具了45万元的增值税专用发票，某盛公司于2018年2月10日、6月13日分二次共向某泉石材厂转账付款38万元。经某泉石材厂催要欠款，于2020年1月8日经双方现场人员结算，倪某春、倪某炜共同给某泉石材厂的经营者王某翠出具一张欠条，欠条明确欠到大理石款213000元，并注明系某盛公司中标的巢湖学院室外工程项目欠款。

一审法院判决某盛公司支付某泉石材厂货款213000元及逾期付款利息。某盛公司不服提起上诉，二审法院经过审理，认为欠条是个人出具且未经公司授权，不具有法律效力，但认可了加工通知单的证明力，最终改判某盛公司支付某泉石材厂货款153447元及逾期付款利息。

三、企业法律风险防范要点

这个案例看似只是简单的石材买卖纠纷，实则暴露了企业在合同管理和履约过程中的重大漏洞，让某盛公司多付了近8万元（从主张的7万元欠款变成实际支付15.3万余元）。作为企业法律顾问，我想特别提醒各位企业家注意以下几点，避免重蹈覆辙：

1. 合同签署必须"一手交一手接"，确保双方持有的合同完全一致

本案最大的问题是双方对合同是否有代表人签名存在争议。某盛公司坚称自己保管的合同上没有倪某春签字，而某泉石材厂持有的合同上有签名（说是后来补签的）。这就像两个人签同一份借条，一个说签了字一个说没签字，谁也说不清。

企业防范建议：签合同时务必当面完成，最好用同一支笔、同时签名盖章。签完后双方各执一份，最好当场核对内容是否完全一致。如果条件允许，可以全程录像或找第三方见证。千万别像本案中"先盖章后补签名"，这简直是给日后纠纷埋雷！

2. 明确授权代表权限，别让"现场负责人"随意签结算单

本案中，某盛公司让倪某春、倪某炜作为现场负责人，但他们未经公司明确授权就出具了欠条。法院最终认为他们"无权代表公司进行结算"，但同时也认可了他们签收货物的效力，这种权限模糊导致了被动局面。

企业防范建议：

• 对外明确公示哪些人有权代表公司签署合同、收货和结算（可制作授权书并在工地公示）
• 给项目负责人设定权限边界，比如"仅可签收货物，不可确认最终结算金额"
• 重要文件（如结算单）必须加盖公司公章才生效，不能仅凭个人签字

3. 合同条款要具体明确，别用"不含安装费"这种模糊表述

合同约定"单价不含安装费"，但没说清楚安装费要不要另外计算、怎么计算。某泉石材厂认为应另付安装费，而法院最终认定"缺乏事实及法律依据"。如果合同能明确写"本合同仅包含石材供应，不包含任何安装服务，如需安装双方应另行签订协议"，就不会有这笔争议。

企业防范建议：

• 重大合同最好请专业律师审核，避免"我以为""他应该知道"这种想法
• 对容易产生歧义的条款，用"正向+反向"双重表述（如"包含A、B、C服务，不包含D、E、F服务"）
• 对于后续可能增加的服务，提前约定变更流程和计价标准

4. 保留完整交易证据链，别等到打官司才"找证据"

本案中，某泉石材厂提供了详细的加工通知单（有倪某炜签名确认），法院据此认定了53万余元的供货量。而某盛公司无法提供相反证据，只能被动接受。但同时，某泉石材厂的欠条因为没有公司盖章而不被认可，又损失了部分主张。

企业防范建议：

• 建立"每单必留痕"制度：送货单、验收单、结算单都要规范填写
• 重要沟通尽量用书面形式（微信、邮件也可作为证据）
• 指定专人定期整理项目档案，别等到出事了才翻箱倒柜找材料

5. 付款前必须核对"最终结算"，别凭发票金额就付款

某盛公司看到45万元发票就认为总金额是45万，已付38万就只剩7万欠款，却忽略了实际供货量和合同约定的差异。发票只是付款凭证，不能替代结算确认。

企业防范建议：

• 财务付款前必须核对：合同约定+实际送货单+双方签字确认的结算单
• 大额付款要设置多级审批，财务不能仅凭发票付款
• 建立项目完结审核机制，确保所有款项结清后再关闭项目

企业法律顾问的贴心提示

很多企业老板觉得"签个合同而已，何必这么麻烦"，直到像本案中某盛公司一样，以为只欠7万元，最后却要付15万多元，才后悔当初没把规矩立清楚。合同纠纷一旦发生，赢了官司也伤元气，输了官司更是"赔了夫人又折兵"。

征和律师事务所为企业提供专业法律顾问服务，我们的服务有两大特色：一是极高的性价比，中小企业也能负担得起专业法律保障；二是先试用满意后付款模式，您先体验我们的服务价值，再决定是否长期合作。我们深知企业经营不易，更懂得如何用法律为企业保驾护航，让您把精力专注在核心业务上，而不是陷在不必要的法律纠纷中。

记住：规范的合同管理不是增加成本，而是为企业设置"安全气囊"——平时看不见，关键时刻能救命！