员工历史交易不等于有权代表公司所有业务-巢湖买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：买卖合同纠纷
案号：(2020)皖0181民初73号
审理法院：安徽省巢湖市人民法院

二、案件事实与判决结果

2017年7月31日，巢湖市某务局与含山县江某水利建筑安装有限公司签订《合同协议书》，约定将巢湖市2017年农田水利建设资金项目工程交由该公司承包施工，工程内容包括小型泵站技改、排水沟整治等，项目经理为钱太荣。

2018年6月19日，费某出具欠条确认差欠褚某钢筋款139400元，注明"用于沈家衙站、泉冲站、上郑咀站和春风渡槽、联河村两座机耕桥"，承诺按月利率1.5%计息，并于2018年8月30日前还清。褚某认为所供钢筋用于江某公司承建工程，要求费某和江某公司连带支付材料款及利息。

法院判决：费某需支付褚某货款139400元及利息（自2018年6月19日起按月利率1.5%计算至付清之日），但驳回了褚某对江某公司的全部诉讼请求。江某公司无需承担任何责任。

三、企业如何防范"表见代理"法律风险

这个案例暴露了一个常见却危险的误区：企业以为某人过去代表公司签过合同，就默认他能代表公司处理所有业务。法院明确指出：费某虽然曾代表江某公司与第三方签订过水泵销售合同，但这不能自动证明他购买钢筋的行为也代表公司。表见代理必须针对每一笔具体交易单独认定，不能靠"历史交易"来推定。

对企业来说，这意味着三大风险点：

1. "熟人陷阱"：合作方可能以"费某是你们的老合作伙伴"为由，要求公司为他个人债务买单。本案中，费某实际是项目分包人李梦飞的关联方，并非江某公司员工，但供应商误以为他是公司代表。
2. 授权漏洞：公司未明确限制项目负责人的权限（如费某无权以公司名义采购钢筋），也未及时向供应商公示真实授权范围。
3. 证据缺失：当纠纷发生时，公司拿不出分包协议、内部授权文件等关键证据，导致无法自证清白。

企业必须做到这三步：
✅ 管好"三把锁"：

• 锁住公章：对外合同必须经法务审核后用印，禁止项目部私刻印章；
• 锁住授权：给项目负责人出具《授权委托书》时，明确写清"仅限XX工程XX事项"，避免"全权代理"等模糊表述；
• 锁住沟通：工程启动后，主动向供应商发送《合作方告知函》，列明"公司指定采购人名单及权限"。

✅ 留痕每笔交易：
要求供应商在送货单、对账单上注明"该批货物用于XX项目XX合同"，并加盖公司项目部公章（非公司公章）。切勿让员工以个人名义打欠条，如费某在本案中手写欠条却未盖公司章。

✅ 定期"法律体检"：
每季度检查项目分包协议、采购合同履行情况，重点排查：

• 是否存在员工以个人名义对外签约？
• 供应商是否混淆了"项目部"和"公司"主体？
• 分包方是否挪用公司名义赊购材料？

真实教训：本案中江某公司之所以胜诉，关键在于能证明两点：一是合同约定的项目经理是钱太荣而非费某；二是审计报告显示工程款已全额支付给实际分包人李梦飞。这说明清晰的权责划分和完整的付款凭证，就是企业最好的"防弹衣"。

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