实际施工方应承担货款责任，项目章不必然导致发包方连带责任-巢湖买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：买卖合同纠纷
案号：(2020)皖0181民初5239号
审理法院：安徽省巢湖市人民法院

二、案件事实及判决结果

2019年10月，上海某迅景观工程有限公司与上海某川绿化工程有限公司签订《马鞍山中南熙悦2期园林工程施工合同》一份，与上海某震建筑材料中心签订《马鞍山中南熙悦2期景观工程施工合同》一份。2020年7月11日，上海某迅景观工程有限公司与上海某川绿化工程有限公司、上海某震建筑材料中心及巢湖市某勇建筑劳务有限公司签订《合同主体变更协议》，约定由巢湖市某勇建筑劳务有限公司承接上述工程的全部权利义务。陈某龙为巢湖市某勇建筑劳务有限公司的现场管理人员。2020年9月6日，陈某龙与陶某签订《供苗协议》，约定2020年8月24日之后的苗木款在2020年9月30日之前付清，否则按月10%支付违约金；苗木品质和数量以送货单为准。该协议上有上海某迅景观工程有限公司项目专用章、陈某龙签名（注明"同意月底付款"）及朱某签名（注明"必须确保苗木质量"）。2020年8月24日至9月7日，陶某向工地送苗9次，货款累计223330元，每张销货清单均有陈某龙签字确认。因货款未付，陶某提起诉讼。

法院判决：巢湖市某勇建筑劳务有限公司支付陶某货款223330元及利息损失（以223330元为基数，自2020年9月7日起按年利率15.4%计算至付清日止），驳回陶某要求上海某迅和朱某承担连带责任的请求，并将违约金从月10%（年化120%）调整为年利率15.4%。

三、核心风险提示：企业如何避免"替人买单"？

这起案件看似简单，却暴露了工程领域常见的"连环坑"。关键教训是：谁实际收货、谁实际施工，谁就要付钱；项目章乱盖≠发包方兜底；违约金"狮子大开口"反而不被法律支持。企业务必警惕以下风险：

1. 项目章≠付款承诺，发包方别当"冤大头"

上海某迅虽在协议上盖了项目章，但法院认为：工程已合法转给巢湖某勇公司施工，苗木也是巢湖某勇实际使用，上海某迅既非买方也非受益方，无需担责。项目章只能用于工程管理，不能随意盖在采购合同上！
企业防范：

• 发包方：绝不允许项目部在分包商的采购合同上盖章。若需确认进场材料，应单独出具《材料进场确认单》，并注明"仅证明材料到场，不承担付款责任"。
• 分包方：对外采购必须以公司名义签约（如"巢湖某勇公司采购部"），避免让员工个人签字，否则可能被认定为个人交易。

2. 违约金别写"天价"，否则法院直接砍半

原告主张月10%违约金（相当于年化120%），法院认为这远超实际损失（一般按银行利息计算），直接调整为年利率15.4%（当时LPR的4倍）。违约金过高反而失去威慑力，还可能因条款无效导致维权困难。
企业防范：

• 签合同时写明："逾期付款按全国银行间同业拆借中心公布的LPR的1.5倍计算违约金"（目前约年化6%-7%），既合法又容易获法院支持。
• 绝对避免"每日1%""月息10%"等明显过高的表述，这类条款90%会被法院调减。

3. 现场人员签字=公司担责，管理漏洞要堵死

陈某龙作为巢湖某勇的现场管理人员，其签字确认收货的行为被法院认定代表公司。企业常犯的错误是：以为"没授权就不算数"，但法院会看实际管理行为（如长期默许其签收）。
企业防范：

• 每个工地必须公示《授权委托书》，明确写清"仅授权张某负责技术交底，李某负责材料签收"，并将委托书给所有供应商。
• 建立"双人签收制"：材料进场需1名公司员工+1名监理共同签字，避免现场人员一人说了算。

4. 法定代表人签字≠个人担责，但细节决定成败

朱某作为巢湖某勇法定代表人签字，法院认定是职务行为，个人无需赔钱。关键点在于他注明了"确保苗木质量"——这属于履职行为；若写"本人承诺还款"，就可能变成个人债务！
企业防范：

• 法定代表人签字必须注明"代表XX公司"（例如"朱某（代表巢湖某勇公司）"），切勿以个人名义承诺付款。
• 个人绝不为公司债务提供担保，除非经股东会决议且评估过风险。

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