企业债权转为房产抵债后未签合同也能排除执行？关键风险点解析 - 许昌执行异议之诉案例解读

一、案例检索信息
案由：案外人执行异议之诉
案号：(2025)豫1082民初2782号（一审）/(2025)豫10民终2123号（二审）
审理法院：河南省长葛市人民法院/河南省许昌市中级人民法院

二、案件事实与判决结果
2021年10月25日，许昌某公司与长葛某公司、中国建筑第五工程局签订债权债务转让协议，中国建筑第五工程局将其对长葛某公司的762688元债权转让给许昌某公司。后因长葛某公司无力还款，双方协商以长葛某公司开发的"河南某源集团森之源生态城22号楼1单元1层0101001号"房屋作价712206元抵偿债务。许昌某公司法定代表人赵某（1968年出生）又于2021年10月29日向长葛某公司转账24518元（与剩余债权50482元合计75000元），用于购买同小区两个车位。当日，长葛某公司向赵某丈夫孙某开具了载明"购买房间长葛某半岛二期-22号楼-1单元1层东户"的收据。2024年3月14日，长葛某公司补开了712206元的房屋增值税发票（抬头为孙某）。
2022年3月3日，许昌某公司注销，赵某作为100%持股的唯一股东继受债权。2023年1月，因重庆某公司申请执行长葛某公司建设工程合同纠纷，法院查封了案涉房屋。赵某提出执行异议被驳回后，向法院起诉要求解除查封。

判决结果：一审和二审法院均支持赵某，判决停止执行案涉房屋并解除查封。法院认为，虽无单独房屋买卖合同，但债权转让协议、收据和发票已构成完整交易证据链；债权抵偿+现金支付视为付清全款；未过户因房屋未达交付条件且非赵某过错；赵某作为原公司唯一股东有权主张权利。

三、核心风险提示：企业用"以房抵债"处理债务的3个致命漏洞
这个案例看似赵某"侥幸"胜诉，实则暴露了企业操作"以房抵债"时极易踩中的法律陷阱。许多老板以为"债务转房产"是双赢妙招，却不知没签正式合同、手续不全的抵债行为，可能让企业血本无归。结合本案，重点提醒以下风险：

1. "口头抵债"等于埋雷：缺少书面凭证=失去房产
赵某能胜诉，关键在于有《债权债务转让协议》、收据和补开发票形成证据链。但现实中，90%的企业抵债仅靠口头约定或简单收条。一旦债务方破产或被查封（如本案长葛某公司），没有明确记载房屋信息、价款、交付条款的书面协议，法院根本不会认可交易存在。重庆某公司上诉时就死磕"无买卖合同"，若赵某连收据都没保留，房产早被拍卖抵债！
企业行动指南：
✅ 抵债必须签独立《以房抵债协议》，写清房号、面积、总价、交付时间；
✅ 让对方当场开具"购房款"收据（而非"借款冲抵"等模糊表述）；
✅ 立即办理网签或预告登记——本案赵某拖到2023年查封才行动，差点丢房！

2. "公司注销=债权消失"：股东私吞公司资产反成无效行为
本案最危险一幕：许昌某公司在注销前（2022年3月），赵某作为股东直接把公司债权转为个人房产。重庆某公司上诉时精准指出——公司未清算就注销，股东私分资产违反《公司法》，可能被认定无效！若赵某无法证明注销程序合法（如清算报告、债权人公告），不仅房产保不住，还可能被追责。
企业行动指南：
✅ 公司注销前必须完成清算：公告45天、清偿债务、制作清算报告；
✅ 债权转个人资产需经股东会决议+清算组确认，避免"公私混同"；
✅ 注销后权利继受要留痕：像赵某这样补开发票（2024年）风险极高，应在注销前完成过户！

3. "以房抵债≠买房"：普通债权变"房产期待权"需同时满足4条件
重庆某公司坚持认为："抵债只是还钱，不能排除执行"。法院最终支持赵某，是因为同时满足4个条件：
① 查封前有书面交易（协议+收据）；
② 付清全款（债权抵71万+现金补2万）；
③ 未占有非因自身过错（房屋未达交付条件）；
④ 未过户非因买受人拖延（被查封导致）。
企业行动指南：
⚠️ 若房屋已能入住却长期不收房（如超1年），法院会认定"自身过错"；
⚠️ 抵债价明显低于市场价（如5折），可能被认定"恶意串通"无效；
⚠️ 抵债房非用于居住（如投资商铺），法院保护力度大打折扣！

结尾提醒：本案赵某看似"赢了官司"，实则因手续漏洞让重庆某公司纠缠2年，诉讼费、时间成本远超房产价值。企业处理债务时，别等房子被查封才想起补合同——提前规范操作，才是真省钱！如您需制定安全的"债权转资产"方案，征和律师事务所企业法律顾问服务提供极高的性价比，专业团队可针对抵债、资产保全等场景定制合规流程，甚至支持先试用服务满意后付款，让风险止步于行动之前。

注：本文人名及企业名称已按司法文书规范脱敏处理，核心法律逻辑源于真实判例。
（案例来源：河南省许昌市中级人民法院(2025)豫10民终2123号民事判决书）