企业未经清算注销股东需担责 - 永城合同纠纷案例解读

一、案例检索信息
案由：合同纠纷
案号：(2024)豫1481民初1572号
审理法院：河南省永城市人民法院

二、案件事实及判决结果
2018年4月30日，永城某有限公司（甲方）与昊达公司就甲方开发的位于永城市盈和上郡项目，委托乙方独家营销管理事宜进行协商，双方签订《盈和上郡项目商业营销管理合同》，合同约定：甲方确保所委托销售的房屋达到预售条件，售楼部由甲方提供，广宣、活动费用、拓客费用、营销人员工资由乙方承担。乙方负责对项目进行业态规划，并根据业态规划提出商业分割规划建议，甲方负责协调设计院按照乙方商业分割建议进行合理的物业分割规划，费用由甲方负担。甲方确保物业分割规划能报批政府通过，并能据此办理产权证，不能办理产权证产生的一切责任与乙方无关。乙方为本项目合同期内独家营销代理商，除此外，未经乙方许可，其他任何团队或个人不得销售。佣金及责任约定：甲方给予乙方盈和上郡底商（不含地下室）的销售均底价为5300元/㎡，地下室（有产权证）均底价3200元/㎡，乙方以双方约定的均底价销售。乙方从客户收取前置佣金，具体金额及收取方式由乙方确定并报甲方，甲方不得干涉，乙方发生与客户的佣金纠纷与甲方无关（如有纠纷甲方可通过账户收取的佣金部分扣除返还客户）。乙方佣金采取以下方式收取：（1）乙方自行收取；（2）如通过甲方账户收取，甲方在收款后3个工作日内，将客户佣金转至乙方指定账户（并由乙方出具收据）。

2018年9月30日、10月2日，昊达公司收取原告蒋某交纳款项分别为1300元、14700元，并向原告出具相对应数额的收款收据各一份，收据上面加盖有26℃生鲜广场销售专用章，但未写明收款事由。

2018年10月28日，永城某有限公司收取原告蒋某交纳款项48000元，并向原告出具收款收据一份，收据上面写明收款事由为盈和上郡商业3#楼179号摊位款。原告蒋某与永城某有限公司签订《商品房买卖合同》一份，合同约定：购买永城某有限公司开发的盈和上郡3幢1层179号房，该商品房建筑面积共7.61平方米，商品房单价为每平方米6307.49元，总金额48000元。在合同附件四合同补充协议第9条约定：“买受人所购买的商铺价格为扣除前三年租金后的价位”。

2019年8月1日，永城某有限公司（甲方）与昊达公司（乙方）就盈和上郡项目商业的招商运营问题签订《盈和上郡项目商业营销管理合同补充协议》，约定：甲方全权委托乙方进行盈和上郡项目商业的招商运营职责，委托期限为：（1）用作主力店的商铺为6.5年，自2019年3月1日至2025年8月31日止；（2）其他商铺为3.5年，自2019年3月1日至2022年8月31日止；（3）以上委托期限需乙方和购买户及自营户签订托管运营协议（甲方留取双方签订的复印件），未出售的商铺市场开业后由产权所有人和乙方补签托管运营协议。盈和上郡项目商业商铺商户的租金收取收益权归属乙方，投资租赁户的租金收益由乙方承担支付，招商运营费用由乙方承担，所有店铺摊位的招租补贴和购买户的租金补贴由乙方承担。甲方不参与、不干涉盈和上郡项目商业的招商及经营管理（所收费用明细报备甲方），但乙方必须承担招商及经营管理的一切责任。2019年9月18日，永城某有限公司（甲方）与昊达公司（乙方）又签订《盈和上郡项目商业营销管理合同补充协议》，该协议约定：客户与乙方签订托管协议期间内的返租，由乙方承担。

2022年3月6日，永城某有限公司向昊达公司发出通知，内容为：“昊达公司：根据某丙公司与我公司所签订的销售合同和委托运营合同约定，某丙公司未能按期运营和开业，经过我公司多次沟通催促仍未能及时处理，致使业主连续信访、上访，经某乙、市信访局、市公安局和永城某有限公司联合成立专案组后，收缴冻结我公司所有房款并全额退还房款，我公司已将所有房款转账至监管账号，由于某丙公司未能依约运营我公司所开发的永城市盈和上郡商业，现我公司正式通知某丙公司，自本通知到达某丙公司法人或负责人之日起解除原与某丙公司销售和委托经营合同，并请某丙公司在接到本通知之日起三日内妥善处理经营商户的清理工作，由于经营违约造成的损失和赔偿等责任均由某丙公司自行承担，我公司三日内日收回所有商铺的使用权、所有权、经营权，某丙公司原签订许可的经营户和租赁户请在三日内日清理完毕，如不能清理我公司将安排专人处理，所有损失由某丙公司承担，我公司保留追究某丙公司的违约诉讼权利。本通知发到某丙公司任何一名负责人手机上即视为送达，如接到本通知之日起三日内没有提出任何书面异议，即视为某丙公司认可本通知所有内容并自愿受其约束”。

2022年3月8日，蒋某（乙方）与永城某有限公司（甲方）签订解除合同协议书，约定：乙方购买甲方开发建设的盈和上郡3幢楼1层179铺，建筑面积7.61㎡，双方签订的商品房买卖合同（合同编号为YHSJ-3-179），因法定事由，双方一致同意解除（注销）该合同，并达成如下协议：一、甲方退还乙方购房款48000元，履行完毕后，甲、乙双方一致同意解除已签订的商品房买卖合同。二、本协议签订后双方因房屋买卖问题产生的纠纷一次性了结。甲、乙双方一致同意到合同备案机关解除该商品房买卖合同的备案登记。三、甲、乙双方同意解除该合同情况属实，如果存在隐瞒、欺骗、造假等引起的各种贷款、债权、债务及经济纠纷，由甲、乙双方之间的过错方承担全部赔偿，所引起的各种法律责任由过错方全部承担。四、本协议经双方签字或盖章后生效。永城某有限公司按照约定已退还蒋某购房款48000元。

另查明，2018年10月2日，刘某代表刘某、蒋某德、蒋某乙在盈和上郡（26度生鲜广场）认购协议书上签字，昊达公司在该认购协议书甲方栏内加盖有26℃生鲜广场销售专用章，该认购协议书显示：乙方（刘某、蒋某德、蒋某乙）认购位于盈和上郡3号楼178、179、180号商铺，该商铺签约总房款￥237000元，签订本认购协议的同时，乙方需支付认购定金￥48000元，该定金在签订《商品房买卖合同》及其补充协议时自动转入首期购房款。该认购协议书最上方备注：按规定金额交纳运营费，可在本认购协议书上总房款基础上每个摊位各优惠壹万伍仟元（共肆万伍仟元整）。

再查明，昊达公司于2011年10月10日成立，原名为合肥昊达房地产管理顾问有限公司，法定代表人为钱某，股东为钱某、钱某乙，钱某出资9.9万元，钱某乙出资0.1万元。2014年10月24日，合肥昊达房地产管理顾问有限公司更名为合肥昊达公司，注册资本由10万元变更为2000万元（认缴），钱某认缴出资数额1800万元，钱某乙认缴出资数额200万元，出资时间为1年内。2022年5月12日，钱某、钱某乙向登记机关申请简易注销昊达公司，并出具了《全体投资人承诺书》，内容为：本企业申请注销登记前未发生债权债务/已将债权债务清算完结，不存在未结清清算费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金和未交清的应缴纳税款及其他未了结事务，清算工作已全面完结。本企业承诺申请注销登记时不存在以下情形：……。本企业全体投资人对以上承诺的真实性负责，如果违法失信，则由全体投资人承担相应的法律后果和责任，并自愿接受相关行政执法部门的约束和惩戒。钱某、钱某乙在承诺书上签字确认。2022年6月1日，昊达公司注销。

法院判决结果：法院判决被告钱某、钱某乙返还原告蒋某16000元；驳回原告对永城某有限公司的诉讼请求。

三、核心观点及法律风险提示
这个案子表面看是“退钱纠纷”，实则暴露了一个企业最容易踩的“雷区”：公司注销不走正规流程，股东可能要自己掏腰包还债！

具体来说：

• 昊达公司收了业主蒋某的16000元（说是“运营费”），后来项目运营失败，业主要求退款。
• 关键问题来了：2022年5月，昊达公司的股东钱某和钱某乙申请简易注销公司时，在承诺书上写“公司没有债务”。但事实上，公司还欠着业主这笔钱！
• 法院认为：公司注销前必须“清算”（就是把债务一笔笔清清楚楚处理完）。你们没清算就直接注销，还谎称“没债务”，相当于“金蝉脱壳”。结果呢？法律说：债务不能赖掉，股东得自己扛！所以判钱某、钱某乙个人还钱。

企业要警惕的3个风险点：

1. “简易注销”不等于“随便注销”
   很多老板以为，注销公司只要填个表、签个字就行。但法律规定：如果公司有债务（比如欠供应商货款、欠员工工资、甚至像本案的业主退款），必须先清算干净。简易注销只适合“真正零债务”的公司。如果乱承诺“没债务”，事后被发现，股东个人存款、房产都可能被强制执行！

2. “公章一盖，责任甩掉”是误区
   本案中，昊达公司收钱时盖的是“26℃生鲜广场销售专用章”，股东以为“公司的事和我无关”。但法院说：公司没了，责任就回到股东身上。尤其当股东主动注销公司时，法律默认你“接盘”了公司债务。

3. “小事拖成大事”要不得
   业主2018年交了钱，2022年项目出问题才想起来退钱。如果昊达公司当时就积极处理退款，可能小事化了；但拖到公司都注销了，问题反而更严重——股东不仅得退钱，还要赔上时间和诉讼费。

给企业的3条实在建议：
✅ 注销前必做“债务体检”：找专业会计或律师，把公司所有欠款、合同纠纷列个清单。真有债务，就制定还款计划，别心存侥幸。
✅ 承诺书别乱签：简易注销的承诺书要如实填写。如果写“无债务”，必须100%确认没遗留问题，否则签字那一刻就埋下雷。
✅ 小事早解决，别等“爆雷”：业主投诉、小额退款这类事，及时处理。拖得越久，越容易演变成群体纠纷，甚至让股东“躺枪”。

公司注销是“终点线”，但跑错一步可能前功尽弃。与其事后花大钱打官司，不如事前花小钱做合规。

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