合作协议约定 出问题需归还 可能被认定为借款-当阳民间借贷案例解读

一、案例检索信息
案由：民间借贷纠纷
案号：（2025）鄂0582民初1545号
审理法院：湖北省当阳市人民法院

二、介绍案件事实并告知法院的判决结果
2014年10月17日，郭某（甲方）、李某（乙方）、李某（丙方）签订《合作协议书》一份，主要内容：因甲方位于湖北省长阳县榔坪镇重晶石矿山出现资金困难。乙方愿意借支壹拾贰万元（120000.00元），丙方愿意借支伍万元（50000.00元）用于其资金周转。承诺甲方占矿山利润比例分红61%，乙方占矿山利润分红比例27%，承诺丙方占矿山利润分红12%。借支周期六个月，六个月内甲方承诺矿山不得出现任何问题，若出现问题甲方立即归还乙方、丙方借支；若六个月内不出现任何问题，甲乙丙三方签订正式合同，作为矿山的投资。协议还约定了甲、乙、丙三方的责任分工等内容。郭某、李某、李某分别在协议落款处签名按手印确认。庭审中，李某对《合作协议书》的内容不予认可，主张协议书尾部的“李某”签名并非其本人签署，要求进行司法鉴定，但经法院当庭释明后，李某并未在规定期限内提交书面鉴定申请。

同时查明：2015年6月3日，郭某向李某出具《借条》一张，载明：今借到李某人民币大写壹拾肆万元整（140000.00）元，今年年底还清。郭某在《借条》落款处签名按手印确认。《借条》下方还有见证人李某、曾某德手写签名并按有指印。对于《借条》的形成经过及借款金额构成，李某在第一次庭审中陈述："2015年6月3日，郭某及其妻子、曾某德、李某和我一起到宜都的一家旅店，然后郭某向我出具了借条，当时有100000元我是通过银行转账给的郭某，另外40000元是给的现金。"郭某陈述："当时是曾某德和李某用车将我从长阳的矿山带到了宜都的一家旅馆，在他们胁迫的情况下，我写下了这份借条，因为合作协议书上写明的金额是120000元，但李某与曾某德有经济往来，扣下了20000元，然后李某转账给我100000元，后又逼迫我写下了140000元的借条。"

另查明：2017年7月7日，郭某因涉嫌信用卡诈骗罪被秭归县公安局取保候审，后于2018年1月19日经秭归县人民检察院决定逮捕。2018年3月16日，秭归县人民法院作出（2018）鄂0527刑初32号刑事判决书，判决郭某犯信用卡诈骗罪，判处有期徒刑四年十个月，并处罚金六万元。刑期自2018年1月19日起至2022年11月18日止。

再查明：李某提交了证人证言六份，拟证明其自2015年至今曾多次前往秭归县郭家坝镇寻找郭某主张权利。第二次庭审中，证人均到庭接受询问。郭某补充提交了银行交易流水记录一份，显示在2014年10月17日《合作协议书》签订当日，郭某名下尾号为0877的农业银行账户转存入人民币80000元。李某回答："转账是真实的，欠条上载明的金额是140000元，另外60000元是通过现金给郭某的。"郭某代理人回答："140000元借条的形成是转款80000元，抵扣曾某德欠李某的20000元，还有20000元是利息，所以形成了140000元。我方认为借条的真实性无异议，但这笔钱不是借款，而是投资款。"

法院最终判决：郭某于判决生效之日起十日内向李某偿还借款140000元及自2016年1月1日至2024年11月11日的利息58266.82元；2024年11月12日起的利息，以本金140000元为基数，按贷款市场报价利率计算至实际清偿之日止。

三、简单地论述案例的核心观点，以达到提示企业注意法律风险的目的
这个案子表面上是"借钱不还"的纠纷，但背后藏着一个企业容易踩坑的陷阱：你以为签的是投资协议，法院却可能认定为借款。为什么？关键就在那句"若矿山出现问题，甲方立即归还借支"。法院认为，既然协议里写了"出问题要还钱"，说明这笔钱本质上不是共担风险的投资，而是保本保息的借款。结果，郭某不仅得还14万元本金，还得付近6万元的利息。

对企业来说，这可不是小事。很多企业为了拉投资，在协议里偷偷加一句"保本"或"出问题退钱"，觉得这样对方更愿意掏钱。但法律上，投资必须"风险共担"，如果协议里藏着"兜底"条款，法院很可能直接认定为借贷关系。一旦被认定为借款，企业就失去"投资"的缓冲期——对方随时能要回本金，还得额外支付高额利息，甚至像本案一样，连坐牢期间都不能阻止对方追债（法院认为坐牢导致对方无法讨债，诉讼时效自动延长）。

企业如何避免这个坑？记住三点：

1. 协议措辞要"干净"：签投资协议时，千万别写"保本""出问题退钱"这类话。投资就是投资，必须明确"收益共享、风险共担"。如果真想给对方安全感，可以用其他合法方式，比如设置阶段性分红机制，但绝不能承诺"绝对安全"。
2. 资金性质要"分清"：如果是真投资，签完初始协议后，一定要及时补签正式入股合同，并完成工商变更登记。本案中，双方没签正式合同，法院就认定钱没转成投资款。企业收钱时，务必通过"投资款"名义入账，保留股东会决议、股权证明等全套材料，避免被说成"借支"。
3. 证据链条要"完整"：本案郭某说借条是被胁迫写的，但拿不出证据；李某虽只有部分转账记录，但有证人证言补强。企业今后处理大额资金往来，必须做到"三有"：有书面协议（避免口头约定）、有转账凭证（少用现金）、有过程记录（如会议纪要）。哪怕对方是熟人，也要留痕——手机短信、微信记录都能当证据。

一句话总结：投资协议不是"借钱"的挡箭牌。企业想融资，就该堂堂正正做投资；想借钱，就老老实实写借条。混在一起玩"文字游戏"，最后可能既丢了投资人的信任，又背上借款的债务。现在市场监管越来越严，别为了一时方便埋下大雷。