框架协议双方均违约时保证金难以全额追回-荥阳合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：合同纠纷
案号：(2021)豫0182民初4245号
审理法院：河南省荥阳市人民法院

二、案件事实与判决结果

2011年6月18日，郑州某湖生态农业开发有限公司（以下简称某湖公司）、荥阳市广武镇桃花峪村某委会（以下简称桃花峪村某委会）与郑州某诚化工有限公司（以下简称某诚公司）签订《关于在郑州市三皇山桃花峪旅游区的框架协议》（以下简称《框架协议》），该协议的主要内容为：三、合作方式：三方以桃花峪村为注册地址注册设立郑州桃花峪旅游度假村有限公司。郑州桃花峪旅游度假村有限公司负责"度假村"的开发与经营。桃花峪村某委会以武西高速占地价格为参照，以每亩人民币3.8748万元，100亩旅游建设用地折合人民币计387.48万元入股，某诚公司和某湖公司先期以人民币3800万元现金入股。该公司总股本为4187.48万元，滚动开发建设"度假村"。因此，桃花峪村某委会占9.25%股份份额；某诚公司出资人民币1288万元，占30.75%股份份额；某湖公司出资人民币2512万元，占60%股份份额；四、三方所出折合资金或现金，均以借入郑州桃花峪旅游度假村有限公司的形式进行；五、郑州桃花峪旅游度假村有限公司由某湖公司控股，经营期限为永久；六、桃花峪村某委会权利和义务：1.负责协助"度假村"项目的立项、规划、报批等工作；2.负责统筹、协调村民工作，做好村民的说服、教育工作；3.监督公司按照相关法律、法规、规定及三方协议进行开发建设；八、某湖公司权利和义务：1.负责协助"度假村"项目的立项、规划、报批、筹资、建设等工作；2.负责设立、组建、运营郑州桃花峪旅游度假村有限公司及其机构；3.承担某诚公司借入公司资金、打入桃花峪村某委会保证金和筹措后续开发建设资金的责任；4.完成公司合理提出的其他工作；九、本框架协议属意向性协议，约定的是三方合作的原则性条款。本框架协议签订后三方可据此开展工作并尽快签署公司合同、章程。本协议签订后，某诚公司和某湖公司须向桃花峪村某委会账户打人民币100万元保证金，以显示合作诚意。此人民币100万元保证金抵冲某诚公司和某湖公司的出资额度。

2011年9月2日，某湖公司按照上述协议的约定向郑州市三皇山桃花峪旅游区账户转入保证金100万元。

2011年11月1日，桃花峪村某委会向荥阳市广武镇人民政府请示成立郑州僧郎谷旅游开发有限公司联合开发"桃花峪旅游度假村"项目。2011年11月3日，荥阳市广武镇人民政府同意上报。

2012年1月10日，郑州市旅游局出具证明，确认该项目已纳入郑州市及河南省"十二五"旅游发展规划重点项目序列。

2012年4月6日，荥阳市发展和改革委员会对郑州僧郎谷旅游开发有限公司桃花峪生态度假酒店建设项目准予备案。2011年12月7日，荥阳市广武镇国土资源所出具证明，确认该项目地位于桃花峪村，属于建设用地，符合广武镇土地利用总体规划。

2014年4月30日，郑州市三皇山桃花峪旅游区与荥阳市广武镇桃花峪行政村第三村民组签订《征用协议书》，征用33.085亩土地。

判决结果：法院确认三方签订的框架协议于2021年7月14日解除；桃花峪村某委会需返还原告保证金30万元；驳回原告其他诉讼请求。

三、核心观点与风险防范提示

这个案例给企业敲响了重要警钟：框架协议签订后，双方均有违约行为时，企业很难全额追回保证金！

关键问题分析：

1. 框架协议不是"空头支票"，但也不是"铁板合同"
   法院认定该《框架协议》属于"意向性协议"，约定了合作原则性条款，但三方后续未签署正式的公司合同、章程。很多企业误以为框架协议只是初步意向，不具有法律约束力，可以随意不履行。但实际上，一旦你按照框架协议支付了保证金或开始履行部分义务，框架协议就可能被认定为具有法律效力的合同。本案中，某湖公司支付了100万元保证金，法院就认定该框架协议具有约束力。

2. 保证金可能被认定为出资款，难以全额退回
   本案中协议明确约定"100万元保证金抵冲乙、丙方的出资额度"，这意味着这笔钱实质上已被视为投资款而非单纯的保证金。法院认为双方对协议未能继续履行均存在违约行为，所以只判决返还30万元。很多企业签订合同时没注意这种细节，等发生纠纷时才发现自己交的"保证金"实际上已经变成了"投资款"，难以全额追回。

3. "双方违约"是企业最容易忽视的风险
   本案最值得警惕的是：虽然村某委会没有提供100亩土地，但某湖公司也未能按约定完成筹资和建设任务，双方都存在违约行为。结果就是法院采取了折中处理，只返还30%的保证金。很多企业总认为"对方违约在先，我就可以不履行"，但法律上可能认定"双方违约"，最终导致损失分担。

给企业的防范建议：

1. 严格区分"意向协议"和"正式合同"
   签订框架协议时，一定要明确约定："本协议仅为意向性协议，不具有法律约束力，正式权利义务以后续签订的正式合同为准"。如果确实需要具有约束力，应明确约定哪些条款具有约束力（如保密条款、排他条款等），哪些仅为意向。

2. 谨慎处理保证金条款

   • 避免使用"保证金抵冲出资额度"这类表述，应明确保证金的性质是"履约保证"而非"投资款"
   • 约定明确的返还条件和时间
   • 设置分阶段返还机制，不要一次性支付大额保证金

3. 做好履约记录，避免"被违约"
   本案中，如果某湖公司能证明自己一直在积极履行义务（如持续与政府部门沟通、保留资金筹措记录等），而村某委会始终未能提供土地，法院可能认定主要违约责任在村某委会。企业应养成保留履约证据的习惯：会议纪要、往来函件、付款凭证、沟通记录等，这些都可能成为证明对方违约的关键证据。

4. 及时止损，不要"躺平"等待
   本案从2011年签约到2021年才起诉，时间跨度长达10年！在此期间，某湖公司没有积极主张权利或采取其他补救措施。法律上有个"减损原则"：受损方有义务采取合理措施防止损失扩大。企业发现合作方可能违约时，应及时发出书面催告，必要时尽早启动法律程序，避免损失扩大。

企业间的合作，诚意很重要，但法律保障更重要。签订协议前多花一小时理清法律条款，可能避免未来数年甚至数十年的纠纷和损失。框架协议不是儿戏，每一笔钱的支付都应有明确的法律依据和保障。

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