公司混同让企业为他人债务买单-金水买卖合同纠纷案例解读

案由：买卖合同纠纷
案号：(2025)豫0105民初15295号
审理法院：河南省郑州市金水区人民法院

2021年8月12日，河南某乙与河南省某甲学校签订合同，由河南某乙承包经营该学校食堂，刘某在河南某乙处签字。
2023年6月22日，河南某乙出具任命书，任命牛某为某丙经理，全面负责餐厅的招商经营管理工作。
2023年5月13日，牛某与郑州某公司签订食堂配送协议书，约定由郑州某公司为某丙配送蔬菜。
2024年11月12日，河南某乙出具发布离场通知，决定即刻撤销某丙项目负责人牛某和王某的经营权，通知二人立即离场，任命鲁某为某丙项目新一任经理，全面接管某丙项目的日常管理及餐厅运营工作。
2024年11月23日，新郑某公司向郑州某公司员工史某偿还2024年9月份货款5200元。2025年1月6日，新郑某公司通过新郑郑银村镇银行向郑州某公司员工史某的账户转账18280元，支付2024年11月20日至30日货款。
2024年11月28日，郑州某公司向鲁经理通过微信催促10月份货款，鲁经理称需要审批。12月2日，鲁经理要11月份的供货单子，郑州某公司于当日发送。
2025年1月9日，郑州某公司史某通过微信向鲁经理发送10月货款66052元，11月货款74302元，其中11月20日-30日货款18280元，新郑某公司于2025年1月6日支付18280元，总欠货款122074元，押金10000元。
2024年11月20日，由郑州某公司史某和史某丁出具债务结清证明，证明与河南某乙的债务已结清。
牛某和张某向新郑某公司出具委托书，委托新郑某公司进行某丙餐厅的相关后续打款事宜。张某与牛某于2024年11月23日向新郑某公司出具借款条，因某丙餐厅营业款结算周期长拖欠档口及供货商款项，借款132469元，承诺于2025年2月23日前偿还。
河南某乙为新郑某公司的股东，持股比例1%，新郑某公司法定代表人为刘某。
某丙尚欠郑州某公司2024年10月货款66052元，11月货款74302元未付，押金10000元未退。

法院判决新郑某公司支付郑州某公司货款122074元及利息，并退还押金10000元，驳回了对牛某、张某的诉讼请求。

这个案子告诉我们，企业如果管理混乱、主体界限不清，很可能为他人债务"背锅"。具体来说，新郑某公司本不该为郑州某公司的货款负责，但法院最终判它买单，关键原因在于"公司混同"——也就是新郑某公司和它的股东河南某乙之间界限模糊，分不清你我。刘某既是河南某乙的签约代表，又是新郑某公司的法定代表人；河南某乙任命的经理被撤销后，新郑某公司又直接派员接管并支付货款；更关键的是，两家公司人员、业务、财务高度交叉，法院认定它们"存在公司混同"。

对企业而言，这简直是"躺枪"风险！明明是前经营者欠的债，却因为后接手公司管理混乱，让新公司承担了责任。要避免这种风险，企业必须做到"三个分开"：

1. 人员分开：不同公司要有各自独立的管理团队，避免同一人同时代表多家公司签字决策；
2. 业务分开：各公司业务范围、合同主体要清晰明确，别让客户分不清到底和谁做生意；
3. 财务分开：账户、资金严格隔离，绝不能用A公司的钱支付B公司的债务，否则就像本案中，新郑某公司代付货款反而"坐实"了债务承担。

特别提醒餐饮、物业等经常转包的行业：接手他人业务时，一定要签好《债务切割协议》，明确哪些债务由原经营者承担，哪些由新公司承接，并要求原经营者提供担保。别像本案中仅凭一份模糊的"委托书"就代付货款，结果把自己绕进去了。

很多企业以为"都是自己人"就马虎处理，直到被起诉才追悔莫及。作为企业法律顾问，我们建议每年做一次"公司独立性体检"，及时堵住混同漏洞。征和律师事务所为企业提供极高的性价比法律顾问服务，可先试用满意后再付款，用专业法律知识帮您筑起风险防火墙，让经营更安心。