股东认缴出资未实缴可能直接承担公司债务 - 济源股东损害公司债权人利益责任纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：股东损害公司债权人利益责任纠纷
案号：(2025)豫9001民初4956号
审理法院：河南省济源市人民法院

二、案件事实与判决结果

济源市某销售部与济源市某装饰有限公司有买卖合同纠纷，济源市人民法院于2024年1月29日作出民事裁定书，确认济源市某装饰有限公司应向济源市某销售部支付20000元货款，自2024年3月起每月20日前支付1000元直至付清。如果济源市某装饰有限公司有任意一期未履行，济源市某销售部可就全部未付款项申请强制执行。该裁定生效后，济源市某装饰有限公司未履行付款义务，济源市某销售部申请强制执行。2024年7月24日，法院作出执行裁定书，认定"穷尽财产调查，未发现被执行人有可供执行财产"，裁定终结本次执行程序。

济源市某装饰有限公司工商登记信息显示，该公司由冯某、杨某甲、杨某乙三位股东于2021年6月18日成立，其中冯某认缴22.5万元（持股45%），杨某甲认缴12.5万元（持股25%），杨某乙认缴15万元（持股30%）。三人的出资认缴时间均为2040年6月30日，至今未实际缴纳任何出资。

法院判决冯某、杨某甲、杨某乙三人在各自未出资范围内，对济源市某装饰有限公司不能清偿的20000元债务承担补充赔偿责任，即他们需要用个人财产来偿还这笔公司债务。

三、案例核心观点：认缴不等于不用缴，股东可能"替公司还债"

这个案例给所有企业主敲响了警钟：认缴制不是"空头支票"，公司还不上债时，股东可能要"自掏腰包"。

很多人以为开公司可以"零元注册"，写个大额认缴资本就行，反正不用马上出钱。本案中三位股东就是这么想的——认缴50万元，但约定到2040年才出资，自己一分钱没出。结果公司欠债2万元还不上，法院直接判他们个人要为公司债务"兜底"。

为什么会这样？关键在于2023年新修订的《公司法》第54条规定："公司不能清偿到期债务的，债权人有权要求认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。" 简单说就是：公司没钱还债=股东出资期限"提前到期"。三位股东原以为40年后才要出钱，但公司2024年就还不上2万元债务，法院就让他们"提前履行"出资义务。

企业防范风险的3个关键提醒：

1. 不要盲目认缴高额资本：很多老板为显"实力"写个百万、千万认缴额，却不知这可能是"甜蜜的陷阱"。一旦公司经营困难，债权人随时能要求你提前掏钱。
2. 及时实缴比空挂认缴更安全：像本案中，如果三位股东前期实缴了2万元，公司就有能力偿还债务，他们个人财产也不会被牵连。
3. 警惕"空壳公司"风险：公司账户长期零资金、零资产，却对外签订大额合同，一旦出现债务问题，股东几乎必然要"背锅"。

特别提醒创业新手：认缴制是便利，不是漏洞！2024年7月新《公司法》实施后，法院对"出资加速到期"的适用越来越普遍。据统计，2025年上半年全国因此类问题被追责的股东案件同比上升37%。别再把"认缴期限2040年"当护身符，经营中务必保持公司有与业务规模匹配的实缴资本。

作为企业法律顾问，我们发现很多老板直到被起诉才意识到风险。其实只需做好两点：一是根据实际经营能力设定合理认缴额（比如起步阶段先认缴10-20万元并实缴到位）；二是每季度检查公司资产负债情况，避免"资不抵债"触发股东责任。这些看似简单的动作，能避免90%以上的股东连带责任风险。

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