夫妻共同经营企业未严格区分个人与公司财产将承担连带责任-当阳建设工程合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：建设工程合同纠纷

案号：(2021)鄂0582民初2393号

审理法院：湖北省当阳市人民法院

二、案件事实及判决结果

周某与杨某系夫妻，婚内未对财产归属作出特别约定。2010年，二人以婚后共有资金开办了当阳市凡某有限公司，由杨某担任法定代表人，周某占股40%，杨某占股60%，公司财产由二人共有。2015年，凡某有限公司将公司的工程项目交由万某承建，工程完工并交付使用后凡某有限公司通过公司账户及周某个人账户向万某支付了部分工程款，后双方因未付的工程款发生争议。2019年9月2日，万某和周某在当阳市半月镇人民调解委员会达成了一份《人民调解协议书》，其中载明："2015年当阳市凡某有限公司由万某承建，建筑面积为3555.25㎡，承建形式，由万某负责包工包料，承建完工后，由双方共同验收后由法定代表人周某付款，两人共商议每平米按900元付给万某。总金额为3199725元。另外有附属等，金额为134527.56元，合计建筑总金额为3342525.56元。双方约定，万某交房后由周某分期付款。其后，周某已向万某付款2434252.56元（其中周某以门面八个抵款约80万元），现金1634252.56元，欠90万元。在2019年9月2日由周某与万某双方商议，并申请由半月镇综治办牵头由司法所、派出所等领导到场协调，制定还款计划。经调解，自愿达成如下协议：1、9月2日周某一次性付给万某10万元；2、在经营好的情况下周某分两年给付，每年40万元；3、如市场经营形式不好，可分三年付清。2020年付10万元，2021年付10万，2022年付60万元，每年结账日期为年终12月30日。"协议签订当日，周某向万某支付了10万元，剩余工程款80万元至今未付。

当阳市人民法院判决：当阳市凡某有限公司需向万某支付工程款80万元及自2021年11月24日起的利息；周某、杨某对这笔债务承担连带清偿责任；驳回万某的其他诉讼请求。

三、案例核心观点与企业法律风险防范

这个案例给我们敲响了警钟：很多夫妻创业时没有意识到个人财产与公司财产需要严格区分，最终可能让个人"家底"为公司债务"买单"。

法院在判决中明确指出：周某和杨某夫妻以婚后共同财产设立公司，公司实际上由夫妻二人共同控制，"公司的全部股权实质来源于同一财产权，并作为一个所有权共同享有和支配"，因此该公司被视为"实质意义上的'一人公司'"。根据法律规定，一人公司的股东如果不能证明公司财产独立于自己的财产，就必须对公司债务承担连带责任。

通俗地说，就是法院认为这家企业虽然名义上有两个股东（夫妻俩），但实际上就像一个人开的店，个人和公司的钱混在一起用。当公司欠债时，债权人可以直接找老板个人要钱，而不仅限于公司现有的资产。

企业应如何防范此类风险？

1. 严格区分个人与公司账户：很多小微企业主习惯用自己的个人银行卡收付公司款项，这是大忌！案例中凡某有限公司就通过周某个人账户向万某支付工程款，这成为法院认定财产混同的关键证据。建议：公司必须开设独立银行账户，所有业务往来都通过公司账户进行，老板个人绝不代收代付公司款项。

2. 规范财务管理制度：夫妻公司要特别注意建立规范的财务制度，定期编制财务报表，保留完整的会计凭证。每年至少做一次规范的财务审计，证明公司财产独立。不要因为公司是夫妻俩的就觉得"怎么操作都行"。

3. 重要合同必须规范签订：案例中周某以个人名义与万某签订调解协议，法院认定为表见代理（即看似有权代表公司）。企业应确保所有合同都以公司名义签订，加盖公司公章，由法定代表人签字，避免实际控制人以个人名义处理公司事务。

4. 明确股东职责分工：即使是夫妻共同创业，也要在公司章程中明确各自职责，避免一人全面控制公司所有事务。可以考虑引入第三方股东或设立董事会，增加公司治理的规范性。

5. 不要忽视"小问题"：案例中凡某有限公司以万某无资质为由拒付工程款，但法院认为工程已验收合格并交付使用，公司仍需付款。企业不要以为"对方也有问题"就能逃避自己的责任，关键是要做好自身风险防控。

特别提醒：很多小微企业认为"公司是我开的，钱怎么用我说了算"，这种观念非常危险！法律上公司是独立的"法人"，必须与股东个人严格区分。一旦被认定为人格混同，股东可能要用个人房产、存款等所有财产来偿还公司债务。

作为企业法律顾问，我们经常看到类似案例：创业初期为了方便，股东随意挪用公司资金、个人与公司账目不分，等到纠纷发生时才追悔莫及。其实，只要从一开始就建立规范的财务制度，做好"防火墙"，就能避免这种个人财产被牵连的风险。

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