不动产交易中买方务必确认卖方已完成产权登记-赤壁合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：合同纠纷
案号：(2025)鄂1281民初1707号
审理法院：湖北省赤壁市人民法院

二、案件事实与判决结果

2022年10月9日，湖北某材料有限公司（曾用名：湖北某汽车工业有限公司）进入破产清算程序。2023年4月19日，管理人在淘宝网司法拍卖网络平台上发布《拍卖公告》，依法对湖北某材料有限公司名下的鄂（2018）赤壁市不动产权第06号土地使用权、地上建筑物及附属设施（坐落于赤壁市镇社区路**号厂房等两处）进行拍卖。2023年5月5日，赤壁某乙光电科技有限公司（以下简称"某乙公司"）以7380489.6元竞得上述拍卖标的，并分期分批支付了全部价款。2024年11月11日，法院作出民事裁定：解除对上述土地使用权的抵押登记；确认该土地使用权、地上建筑物及附属设施归某乙公司所有；裁定所有权自裁定书送达某乙公司时起转移，某乙公司可持裁定书到登记机关办理相关产权过户登记手续。

次日，法院发出协助执行通知书并向赤壁市不动产登记中心送达，要求协助将上述资产转移登记至某乙公司名下。但某乙公司因未交纳全部税费，未办理完毕产权过户登记手续。

2024年11月25日，某乙公司与赤壁某甲电子科技有限公司（以下简称"某甲公司"）签订《土地转让协议合同书》，约定某乙公司将上述资产以7380489.6元的价格转让给某甲公司，某甲公司在协议签订之日起五个工作日内支付50%转让款，自取得土地使用权证书之日起五个工作日内支付剩余50%；某乙公司应协助某甲公司办理相关手续；若某乙公司违约导致某甲公司无法取得土地使用权，应支付转让价款10%的违约金。此后，某甲公司在2024年11月27日至29日期间，通过银行转账方式多次共计向某乙公司支付转让款680万元，并备注用途"购土地款"。

法院判决：某乙公司于判决生效之日起十五日内向某甲公司交付土地、地上建筑物及附属设施；驳回某甲公司要求直接办理不动产变更登记、支付违约金、保险费和代理费的诉讼请求；案件受理费80元和保全费5000元由某乙公司承担。

三、企业法律风险防范要点

这个案例看似简单，却暴露了企业在进行不动产交易时一个极其常见却容易被忽视的重大风险：卖方尚未完成产权登记就转卖资产。

让我们用大白话说清楚这个关键问题：

想象你买二手房，中介告诉你房子已经"属于"前业主了，但实际上房产证还没过户到前业主名下。如果你直接跟前业主签合同，要求房产证直接从原房主过户到你名下，这在法律上是行不通的！因为根据《民法典》规定，不动产物权变动必须经过登记才生效。前业主还没拿到"红本本"，就不能合法地把房子"转"给你。

在本案中，某乙公司通过法院拍卖"买到"了土地和厂房，法院也裁定资产归其所有，但因为没交齐税费，不动产登记还没完成——也就是说，土地证上还是写着原公司的名字，而不是某乙公司的名字。这时某乙公司就急着把资产转卖给某甲公司，结果出了大问题。

法院为什么驳回某甲公司要求"直接过户"的请求？因为法律明确规定：某乙公司自己都没完成登记，就无权要求登记机关跳过它，直接把产权登记到某甲公司名下。这就像你不能让邮局把寄给A的信直接转给B，必须先让A签收，再由A转交。

更可惜的是，某甲公司还因此失去了主张违约金的机会。合同约定"某乙公司违约导致无法取得土地使用权才支付违约金"，但法院认为某乙公司已经通过法院裁定取得了物权，只需交税费就能完成登记，所以不算"无法取得"，某甲公司不能直接拿违约金。

给企业的实用建议：

1. 交易前务必查清产权状态：签订不动产买卖合同前，一定要到不动产登记中心查询产权状态，确认卖方是否已经完成登记。可以要求卖方提供最新的不动产权证书，而不是仅凭法院裁定书或拍卖成交确认书就付款。

2. 分期付款要设置安全条件：如果必须在卖方未完成登记前签约，付款方式应当设置安全条件。比如第一笔款在签约后支付，第二笔款必须在卖方完成产权登记后才支付，而不是约定"买方取得证书后付款"——这等于把风险全揽在自己身上。

3. 明确约定卖方办证义务和时限：合同中应明确约定卖方必须在多少天内完成产权登记，并约定逾期的违约责任。不能只约定"协助办理过户"，而要具体到"卖方应在X日内完成自身产权登记"。

4. 保留充分证据：付款时务必备注清楚用途（如"购土地款"），保留所有交易凭证。本案中某甲公司就是因为备注清晰，才证明了680万元确实是土地转让款，而不是其他往来款项。

5. 善用法律工具保障权益：在支付大额款项前，可以考虑申请诉前财产保全（如本案），锁定目标资产，防止卖方一房二卖或资产被他人查封。

这个案例给我们敲响了警钟：不动产交易中，产权登记不是走形式，而是决定交易成败的关键环节。很多企业老板觉得"法院都裁定给卖方了，应该没问题"，结果吃了大亏。记住，在不动产交易中，"占有"不等于"所有"，"裁定"不等于"登记"，只有白纸黑字的产权证书才是最可靠的保障。

作为企业法律顾问，我们经常看到类似纠纷，往往都是因为前期疏忽了一个简单步骤——确认产权状态。花几百元查个产权登记，能避免几十万甚至上百万的损失，这笔账怎么算都划算。

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