特许经营权不得出租转让导致租赁合同无效-松滋租赁合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：租赁合同纠纷
案号：(2024)鄂10民终2911号
审理法院：湖北省荆州市中级人民法院

二、案件事实及判决结果

2022年4月15日，某甲公司（甲方）与某乙公司（乙方）签订《租赁协议》，约定乙方租赁甲方位于某甲公司院内的房屋及设备；租赁期限三年，从2022年5月1日起至2025年4月30日止；租赁费用为220万元/年，此费用为不含税价格，税费全部由乙方承担。同时，双方还签订了一份《委托屠宰协议》，代宰合同期限为三年，代宰费用为230万元/年。

协议签订后，某乙公司自行在某甲公司院内开展生猪屠宰经营。某乙公司向某甲公司支付了2022年5月1日至2023年4月30日的租金220万元和代宰费用230万元，合计450万元，并支付保证金60万元。某甲公司向某乙公司提交了五张增值税普通发票，税金共计261341.77元。

2023年5月，某乙公司支付了2023年5月1日至2024年4月30日的租金等费用合计450万元。2023年4月，松滋市消防救援大队责令某乙公司整改消防安全隐患；2023年10月，松滋市应急管理局再次发出《责令限期整改指令书》。2024年4月底，双方盘点租赁财产，5月4日某乙公司全部工作人员撤离。

查明，荆州市人民政府于2019年7月16日给某甲公司颁发了生猪定点屠宰证。

判决结果：
法院认定双方签订的《委托屠宰协议》和《租赁协议》因违反《生猪屠宰管理条例》关于"生猪定点屠宰证书和生猪定点屠宰标志牌不得出借、转让"的规定而无效。虽然合同无效，但税费负担约定仍可作为结算依据。二审法院最终判决某甲公司应返还某乙公司322977.73元，驳回双方其他诉讼请求。

三、企业如何防范此类法律风险

1. 切勿打"特许经营权"的擦边球

本案最核心的问题是：某甲公司虽然拥有生猪定点屠宰证，但实际上是将厂房和设备租赁给某乙公司，让某乙公司自行进行屠宰经营。法院认定，这实质上是出租、出借特许经营权的行为。根据《生猪屠宰管理条例》，特许经营权证书"不得出借、转让"，违反这一规定将导致整个合同无效。

企业应警惕：

• 不要以为签两份合同（一份租赁、一份委托）就能规避特许经营限制
• 实际经营中，如果特许资质持有方不参与实际经营，而由承租方自行操作，很可能被认定为"变相转让"
• 常见的特许经营领域包括：金融、医疗、教育、食品生产等，这些行业都存在严格的资质要求

2. 税费约定要明确，但无法改变合同根本性质

虽然法院认为合同无效，但关于"税费由乙方承担"的约定仍被认定为有效的结算条款。这说明，即使合同整体无效，部分条款仍可能产生法律效力。

企业应做到：

• 在合同中明确约定各类费用的承担方，避免模糊表述
• 但切记：税费约定再完善，也不能掩盖合同违法的本质
• 不要误以为"税费条款有效"就意味着合同整体有效

3. 发票类型要符合约定，否则可能产生额外风险

某乙公司曾主张某甲公司应开具增值税专用发票而非普通发票。虽然法院最终认为某乙公司已接受普通发票视为认可，但企业在交易中仍需严格按约定开具发票。

企业应注意：

• 合同中必须明确约定发票类型（增值税专用发票还是普通发票）
• 接受不符合约定的发票可能被视为您放弃了权利
• 发票问题虽小，但在税务稽查中可能带来大麻烦

4. 消防安全等合规问题不容忽视

本案中，消防部门多次要求某乙公司整改安全隐患。虽然这不直接导致合同无效，但安全隐患可能成为对方提前撤离的"正当理由"，增加您的谈判难度。

企业应重视：

• 出租前确保场地符合安全、环保等基本要求
• 定期检查消防设施，保留整改记录
• 重大安全隐患要及时处理，不要抱侥幸心理

给企业的实用建议：

1. 资质核查先行：在签订任何涉及特许经营的合同时，先咨询专业律师，确认合作模式是否合法。不要自己"脑补"规避方法。

2. 实质重于形式：监管部门看的是"实际谁在经营"，而不是合同怎么写。如果特许资质持有方完全不参与经营，风险极高。

3. 保留完整凭证：本案中税费计算争议很大，就是因为证据不足。所有付款、开票、整改记录都要完整保存。

4. 及时止损：发现对方经营存在重大违规时，应立即采取法律措施，而不是等到对方撤离后再主张权利。

特许经营领域风险高发，很多企业以为"签了合同就万事大吉"，却忽略了合同本身的合法性。本案中，两家企业都付出了巨大代价——不仅租金打了水漂，还要承担诉讼费用，更破坏了商业信誉。记住：合法合规才是企业长久经营的基石。

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