法定代表人以公司名义借款并加盖公章，公司需承担还款责任-阳新民间借贷纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：民间借贷纠纷
案号：(2024)鄂0222民初4543号
审理法院：湖北省阳新县人民法院

二、介绍案件事实并告知法院的判决结果

原告姜某与被告阳新县某业有限公司、石某快系朋友关系。石某快为阳新县某业有限公司法定代表人及最大股东。2008年7月，石某快以阳新县某业有限公司资金周转为由向姜某借款本金人民币500000元。此款姜某于2008年7月16日通过银行现金存款方式存入石某快账户两笔分别为199900元、100000元；于2008年7月17日通过银行现金存款方式存入石某快账户200100元，共计500000元。2008年7月30日，阳新县某业有限公司及石某快向姜某出具了收据一份（编号0016803），内容为："收据，08年7月30日，今借到孔某矿投资款金额（大写）伍某万，（加盖阳新县某业有限公司公章及石某快个人印章），2020.6月29号"。2019年2月23日，收据上备注"实际出资人姜某，石某快（加盖阳新县某业有限公司公章）"。

2019年7月19日，阳新县某业有限公司及石某快就上述款项重新向姜某出具欠条一份，内容为："欠到，孔某人民币贰佰万元整。注：原始条据作废。阳新县某业有限公司（加盖阳新县某业有限公司公章）、石某快，2019.7.19。"。

2019年7月29日，阳新县某业有限公司及石某快出具情况说明一份，内容为："情况说明，在我公司（阳新县某业有限公司）与孔某经济往来中，我司向孔某出具的条据等材料中载明的"孔某"实际上就是姜某（身份证号：42022219****）。二者系同一人，而孔某是个假名。上述情况属实，特此说明。出具人：石某快（加盖阳新县某业有限公司公章）2019年7月29日"。

2019年8月4日，阳新县某业有限公司及石某快就上述款项向姜某出具承诺一份，内容为："承诺，我矿欠孔某人民币贰佰万元正。在砂山与施某玲合作期间（注：石某快60%、施某玲40%）在石某快的利润中优先凭欠孔某的条据还给姜某，特此承诺。姜某：420222197802****承诺人：石某快（加盖阳新县某业有限公司公章）2019.8.4.证明人：曹某华"。

2022年5月15日，阳新县某业有限公司及石某快就上述款项向姜某出具欠条一份，内容为："欠到，孔某人民币贰佰万元整。注：原始条据作废。阳新县某业有限公司石某快（加盖阳新县某业有限公司公章）2022.2.15."。

现姜某认为，阳新县某业有限公司向其借款及石某快个人自愿加入该笔债务偿还责任，有姜某向石某快银行账户存款的存款凭条原件、两被告多次出具的条据、承诺书等证据证实。因姜某多次催讨无果，遂起诉来院。

另查明，姜某出借案涉款项后未参与阳新县某业有限公司的管理经营。

法院判决结果：

1. 阳新县某业有限公司在判决生效之日起十日内向姜某偿还人民币200万元，并支付自2024年7月2日起至付清之日止的资金占用利息（按一年期贷款市场报价利率计算）；
2. 石某快对上述债务承担连带清偿责任；
3. 驳回姜某的其他诉讼请求。

三、核心观点：法定代表人行为可能让公司背负巨额债务，企业务必规范公章管理

这个案子看似简单，实则暗藏企业经营中的重大法律风险！我们来捋一捋关键点：

风险点一：法定代表人随便盖章，公司就要背债

石某快虽然是公司老板，但这次借钱是个人行为，钱也没进公司账户，而是直接进了他个人口袋。按理说这应该是他的个人债务，跟公司没关系。但问题出在哪？——公司公章被随便用了！

石某快作为法定代表人，在借条、欠条、情况说明上都盖了公司公章。在法律上，这叫"表见代理"——意思是虽然他可能没权力代表公司借钱，但他有公章这个"身份证明"，让债权人有理由相信他能代表公司。法院一查：确实是公司老板+盖了公司章+说是公司借款，那就得公司还钱！

风险点二："息转本"操作有风险，可能白忙活

姜某2008年借出50万，到2019年变成200万，中间加了150万利息。法院认为这部分利息没超过法律允许的上限，所以认可了。但如果他们约定的利息太高（比如月息4分），超过法定上限的部分法院是不会支持的，企业可能白付高额利息。

风险点三：个人承诺可能变成连带责任

石某快在2019年8月4日承诺"在个人利润中优先偿还"，这被法院认定为"债务加入"——意思是原本是公司债务，他个人主动说"我也还"，结果就变成个人要和公司一起还钱。很多老板以为随便写个承诺没关系，其实可能把自己也搭进去！

企业防范建议：

1. 严管公章，建立用章登记制度
   公司公章不是老板的私章！必须建立严格的用章审批流程，每次盖章都要登记用途、时间、经手人。建议单独设立公章保管人，法定代表人要用章也得走流程。别让公章成了"万能钥匙"，随便一盖就背债。

2. 区分个人与公司行为
   老板借钱要明确是"我石某快个人借款"还是"代表阳新县某业有限公司借款"。如果是个人借款，绝对不能盖公司章！最好在借条上写明"此借款与阳新县某业有限公司无关，系借款人个人债务"。

3. 规范财务流程，避免资金混同
   本案中钱直接进了石某快个人账户，公司账上根本没这笔钱。企业必须做到公私分明：公司借款必须进对公账户，有正规财务凭证。如果钱进了老板个人账户，再想证明是公司借款就难了，反而可能被认定为个人债务。

4. 谨慎签署承诺文件
   老板们要注意，"优先偿还"、"保证支付"这类承诺可能被认定为债务加入。如果想表达还款意愿，可以写成"公司将在资金充裕时优先安排"，避免使用个人承诺性语言。

5. 定期清理历史债务
   本案借款从2008年拖到2024年，期间多次换条子，风险不断累积。企业要定期梳理债权债务，该还的及时还，该清的及时清，别让小问题滚成大雪球。

这个案子给所有企业敲响警钟：公章管理不规范，老板一句话，公司背巨债！尤其是中小企业，往往把公司当成"自家钱袋子"，结果法律上分不清公私，最后损失惨重。

作为企业，千万别等到被起诉才后悔。平时就该建立规范的用章制度、财务制度和合同审核机制，把风险挡在门外。毕竟，预防1块钱的风险，远比事后花100块钱解决强得多！

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