合同关键条款不明确导致定金损失企业需警惕-桐城合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：合同纠纷
案号：(2023)皖0881民初7037号
审理法院：安徽省桐城市人民法院

二、案件事实并告知法院的判决结果

位于桐城市××镇××村××（原称茅栗河加油站）于1995年5月经核准登记注册，隶属于桐城市某上有限公司，自1997年1月起桐城市某上有限公司内部职工多人多轮次进行了承包经营。2003年11月1日，彭某松（彭某父亲）、徐某林（徐某父亲）、桂某南（桂某父亲）及汪某四人与桐城市某上有限公司签订《某公司合同书》一份，四人从桐城市某上有限公司处取得某加油站的经营权，租赁期间自2003年11月1日至2006年10月底。合同签订后，彭某松作为代表与上一轮承包人签订《转让加油站财产协议书》，以13640元的对价取得上一轮承包的固定财产。承包期满后，未续签承包经营合同，一直延续至今。彭某松、徐某林、桂某南三人退休后，分别由子彭某、徐某、桂某与汪某继续经营某加油站。四人经营期间，对加油站的相关设备、设施进行了更新。2023年7月19日，桐城市某上有限公司召开职工大会，大会作出决议：收回某加油站的经营权，继续实行承包经营、承包金每年不低于20万元、必要时竞价、更换加油站营业执照负责人等。7月24日，桐城市某上有限公司更换某加油站营业执照及负责人为方某。后桐城市某上有限公司与桂某、汪某就某加油站的处置（或承包或转让）进行多次协商，因双方分歧较大未能达成一致。9月15日，桐城市某上有限公司向社会公开发出某加油站对外进行转让的公告，确定不动产和经营权的转让底价为450万元，并确定报名截止时间及有意向受让者需交纳定金20万元等，桂某、汪某自愿报名受让。9月21日，在桐城市交通运输局领导见证下，桐城市某上有限公司与桂某、汪某、彭某、徐某四人达成如下意见：①加油站实行一次性转让给现有加油站的经营者，一次性转让价为450万元；②付款期限暂定为三年，第一年转让合同签订时付款200万元，第二年付款150万元，第三年付款100万元；③预付定金20万元，定金在签订合同时第一年付款200万元中扣除，如违约，定金20万元不退。四人于当日交纳定金20万元。
2023年9月23日，桐城市某上有限公司法定代表人蒋某两次将草拟的《桐城市某上有限公司某加油站转让协议》电子版通过微信发送给桂某，因桂某认为转让协议中没有某加油站出资人及加油站不动产权利人变更的相关内容，未签字同意。9月27日，桐城市某上有限公司召开全体职工大会，经民主程序表决一致同意转让方案。9月28日，桐城市某上有限公司发出通知任命桂某为加油站负责人同时变更了加油站营业执照负责人为桂某，同日桐城市某上有限公司就民主表决结果向桐城市交通运输局报告。10月10日，桐城市某上有限公司向桂某、汪某发出通知，确定于10月18日上午在公司办公室签订转让协议，若反悔20万元定金不予返还，依法起诉收回加油站经营权、并更换营业执照加油站负责人等。当日，四人以桐城市某上有限公司不能向其转让某加油站的不动产、变更加油站出资人为由，拒绝签署转让协议。10月19日，桐城市某上有限公司将加油站营业执照及负责人又变更为方某，10月24日，桐城市某上有限公司启用加油站新公章并发出公告。

法院判决结果：

1. 加油站及经营权归桐城市某上有限公司所有；
2. 桂某、汪某等四人60天内交还加油站；
3. 桐城市某上有限公司返还四人20万元定金；
4. 驳回四人要求双倍返还定金的请求。

三、企业必须警惕的法律风险点

这个看似简单的加油站转让纠纷，暴露出企业经营中最常见的"致命伤"：口头协议埋雷，关键条款模糊。让我们用大白话说清楚：

1. "一句话转让"害死人
双方在9月21日交通局会议上只写了"一次性转让价450万元"，却没写清楚转让的到底是什么！原告以为只转经营权，被告以为连土地房产一起转。这就好比你买二手房，只说"房子300万"，没说明是否含家具家电，等签合同才发现冰箱彩电算不算钱都扯皮。

2. 定金不是"保险箱"
企业常认为"收了定金就稳了"，但法院判决明确：因重大误解没签成合同，定金必须退还！本案中，双方对转让标的理解完全不同（一个说只转经营权，一个说转全部产权），这种根本性分歧导致交易失败，不属于谁违约，所以20万定金原路退回。企业要注意：定金只有在明确约定且对方无理由反悔时才能罚没。

3. 长期"睁一只眼闭一只眼"要付出代价
原告公司从2006年承包到期后，十几年不管不问，让四人一直经营加油站。这就像把房子租给邻居，说好租3年，结果17年没收租金也不检查房子，等要收回时才发现对方已经把墙都拆了重装。法院直接认定这是"公司疏于管理"，导致集体财产损失。

4. 领导见证不等于法律保障
在交通局领导见证下谈成的事，很多人以为"铁板钉钉"，但法院认定这只是"初步意见"，不是正式合同。就像同学聚会时口头承诺借钱，即使有全班同学作证，没有借条也很难打官司。

企业避坑指南（三招保平安）

✅ 关键条款必须"白纸黑字"

• 涉及转让、承包等重大交易，务必写清：
  ✔️ 转让/承包的具体范围（是仅经营权？还是含土地房产？）
  ✔️ 产权变更的具体流程和时间节点
  ✔️ 双方核心权利义务（例："乙方取得土地使用权证后支付尾款"）
• 傻瓜模板：别用"一次性转让"这种模糊词，改成"转让加油站全部经营权及现有设备，不含桐国用（06）第1××7号土地使用权"。

✅ 签合同前先签"意向书"

• 在收定金前，先签一份《交易意向书》，明确：
  ✔️ 交易标的范围（附清单）
  ✔️ 定金性质（"如因标的物范围争议导致合同未签订，定金无息退还"）
  ✔️ 正式签约时限（例："30日内完成产权核查后签订正式合同"）
• 这样既保障诚意金安全，又避免被认定为正式合同。

✅ 建立资产"健康体检"制度

• 对长期外包资产（如加油站、厂房、商铺）：
  ✔️ 每年至少检查1次合同履行情况
  ✔️ 建立《资产台账》，记录关键信息（例：土地证号、承包期限、维修责任）
  ✔️ 到期前3个月启动续约或收回程序
• 就像给汽车做年检，别等到抛锚了才想起保养。

真实教训：本案中，若双方在9月21日就把"转让不含不动产"写入会议记录并签字，或明确约定"正式合同以产权核查结果为准"，20万定金就不会打水漂。企业交易中，省下律师费的钱，可能就是打官司赔的钱。

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