企业将工程 合作经营 给他人，小心为他人采购买单-宁国买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：买卖合同纠纷
案号：(2020)皖18民终1517号
审理法院：安徽省宁国市人民法院

二、案件事实与判决结果

安徽庐某建设工程有限责任公司系亚新科公司年产300万套减震降噪制品密炼中心土建工程项目的中标承建商。2018年1月，安徽庐某公司与宁国市文某建筑劳务有限公司签订《建设工程合作经营协议》，将该工程项目以施工总承包形式交给文某公司包工包料承包施工，杨某举既为甲方指定的工地代理人（管理人），也为乙方工地负责人，同时由文某公司出具承诺书，载明：因工程需要申请的"资料专用章"，我将严格执行公司项目部用章管理规定，所有加盖项目部公章的文件、合同等引起的债权债务及合同纠纷均由本人承担……。后文某公司依约组织施工。同年6月24日，因该工程建设需采购木料，当时作为该工地项目管理人之一的高某闪（系杨某举妹婿）遂与朱某签订一份《供货合同》，约定送货到中溪亚新科工地，付款方式为"首批材料款在基础梁完工支付，第二批在第二层完工支付70%，尾款在工程验收合格后一个月内付清"，违约责任为"甲方在约定付款期限内未履行付款，应承担所欠货款20%的违约金。"高某闪在该合同甲方一栏签名并加盖"安徽庐某建设工程有限责任公司亚新科年产300万套减震降噪制品密炼中心土建工程项目资料专用章"。后朱某依约向案涉项目工地供货。同年10月31日，高某闪向朱某出具材料结算单，载明木料款共计238500元，扣除预付款44000元，还应付194500元，高某闪在该结算单经办人处签名并加盖资料专用章。案涉项目工地的工程概况牌中载明的施工单位为安徽庐某公司。

法院判决安徽庐某公司支付朱某材料款194500元及逾期付款违约金38900元，驳回朱某要求文某公司承担连带责任的请求。二审法院维持原判。

三、核心风险警示：别让"合作经营"变成"替人买单"

这个案子看似简单，实则暗藏企业经营中的"隐形炸弹"！安徽庐某公司明明把工程"合作经营"给了文某公司，结果却要为文某公司人员采购的木材买单，原因何在？

关键问题1：项目章管理失守
安徽庐某公司允许文某公司使用"资料专用章"，却未严格管控。当高某闪拿着这个章与朱某签合同时，工程牌上清清楚楚写着"施工单位：安徽庐某公司"，朱某作为小供应商，哪能分辨出这个章不能对外签合同？法院认为：你挂的牌子写着你的名字，别人就有理由相信是和你做生意。

关键问题2：表见代理陷阱
高某闪虽是文某公司杨某举的亲戚，但工程牌显示杨某举是安徽庐某公司的"工地代理人"。朱某看到高某闪在工地上管事、拿着"庐某公司"的章，自然认为是代表安徽庐某公司采购。这种情况下，即使你内部约定"谁采购谁负责"，也挡不住善意第三方的追讨。

企业必学3招防风险：
1️⃣ 项目章必须"瘦身"：

• 资料专用章、项目章等一律注明"仅限技术资料使用，签订经济合同无效"
• 建立用章登记制度，每次盖章必须由公司专人审核并留底

2️⃣ 工地公示要"划清界限"：

• 工程概况牌必须明确写明"施工总承包单位：XX公司，劳务分包单位：XX公司"
• 避免让第三方误以为所有采购行为都由总包方负责

3️⃣ 合同管理要"全程盯防"：

• 与分包方签订协议时，必须约定"分包方对外采购须经总包方书面确认"
• 定期巡查工地，发现未经许可的采购行为立即发函声明"与我司无关"

记住：工程可以分包，但法律责任不能"外包"！你挂的招牌、给的印章、默许的管理行为，都可能成为法院认定"表见代理"的证据。别等供应商拿着欠条找上门，才后悔当初没管好一枚章、一块牌。

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