合同付款条件约定不明可能导致企业长期拖欠债务风险-宁国建设用地使用权转让合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：建设用地使用权转让合同纠纷
案号：(2019)皖1881民初4136号
审理法院：安徽省宁国市人民法院

二、案件事实与判决结果

2003年6月12日，原宁国市某林局(甲方)与安徽某南青峰竹业有限公司（乙方）签订一份《土地资产转让协议》，约定：甲方将下属河沥国营苗圃、木竹公司原职工宿舍和局属的土地房屋等资产（载明了四至范围，面积60亩左右）有偿转让给乙方开发建厂；乙方支付甲方土地房屋转让费、职工安置费、土地出让金及土地办证等费用共计160万元；乙方收到土地证15日内预付60万元，余额根据住户搬迁进度和苗圃改制进度分批付款……甲方须按乙方建设要求，结合资金到位情况分批搬迁住户，最后搬迁时间必须与最后付款支付时间同步……。同年9月8日，青峰公司与原宁国市某资源局签订一份《国有土地使用权出让合同》，受让了上述《土地资产转让协议》项下面积为40824.8平方米的国有土地使用权，载明160万元出让金的支付时间按《土地资产转让协议》办理。2004年11月12日，青峰公司支付原宁国市某林局100万元（收款数据载明系土地出让金）；2006年8月28日，青峰公司再支付原宁国市某林局47万元（转账凭证注明系土地出让费）。截止2018年，上述《土地资产转让协议》项下的房屋中仍有部分住户未能搬迁，直至当年因征收被全部拆除推平。现因青峰公司仍尚欠130000元转让款未付而成讼。

法院最终判决安徽某南青峰竹业有限公司需支付宁国市某资源和规划局剩余转让款130000元及逾期付款利息（自2019年1月1日起计算），同时驳回了原告的其他诉讼请求。

三、案例核心观点：明确合同条款才能避免长期债务风险

这个案例看似简单，却暴露了企业合同管理中的一个重大隐患——付款条件约定不明确。想象一下，一笔13万元的欠款，竟然拖欠了13年之久！这给企业带来了哪些警示？

首先，"根据进度付款"是大忌。本案中，合同约定"余额根据住户搬迁进度和苗圃改制进度分批付款"，但没有明确什么是"进度完成"，也没有设定最后期限。结果，住户搬迁拖了十几年，企业就理直气壮地拖欠了十几年。等到2018年政府征收把房子推平了，法院才认定"所有住户均已搬迁"，付款条件终于"成就"。但此时，企业不仅要付本金，还要支付多年的利息，可谓得不偿失。

其次，模糊条款让企业陷入被动。被告公司辩称"付款条件未成就"，如果当初合同约定得再明确些，比如"若三年内住户未全部搬迁，则视为搬迁完成，乙方应在期满后30日内付清余款"，就不会有这场官司了。企业在签订合同时，千万别图省事用"根据情况""视进度"这类模糊表述，一定要具体到时间点或可量化的标准。

第三，别以为"拖着没事"。很多企业认为，只要对方没催，欠款就可以一直拖着。但法律不保护躺在权利上睡觉的人，同样也不纵容恶意拖欠。本案中，虽然欠款拖了十几年，但一旦权利人主张，企业仍要承担还款责任，还要额外支付利息。

给企业的实用建议：

1. 付款时间要"钉死"：合同中不要只写"分期付款"，而应明确"第一期于某年某月某日前支付，第二期于某事项完成后15日内支付"，并设置最迟付款日期。

2. 条件要可验证：如涉及"搬迁完成"等条件，应约定由谁确认、如何确认，最好附上书面确认流程。

3. 定期"体检"合同：企业法务或负责人应每年检查重要合同履行情况，发现长期未决事项及时处理，避免问题堆积。

4. 保留完整证据链：本案中，原告能胜诉关键在于有完整的付款凭证。企业应对每笔交易保留合同、付款凭证、沟通记录等全套证据。

5. 别让"默认"害了你：长期未主张权利不等于放弃权利。本案欠款拖了十几年，原告依然能胜诉，说明法律保护时效内的债权主张。

试想，如果当初在合同中加上一句"如因非乙方原因导致搬迁超过五年未完成，则乙方应在五年期满后30日内付清余款"，企业就不会陷入这场官司。看似简单的几个字，却能避免十几年的法律风险和额外损失。

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