签订合同后企业必须对指定收货人的行为负责-南陵买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：买卖合同纠纷
案号：(2020)皖02民终847号
审理法院：安徽省南陵县人民法院

二、案件事实并告知法院的判决结果

2019年1月17日，芜湖某泰商贸有限公司与南陵县某星汽车配件有限责任公司签订了《美的空调产品供货合同》，约定由某星公司向某泰公司购买美的、小天鹅空调设备，并对空调设备的名称、规格型号、数量、单价进行明确约定。另外约定每次具体供货数量以某星公司提前25天下准确数量订单给某泰公司，货到一次性付清，货到地点：芜湖市南陵县标准化厂房钢构厂区。合同签订后，2019年3月9日、3月10日、3月15日某泰公司分三次向空调安装人员陈某文发送了一批空调货物，其中，美的空调货物50套，每套单价1650元计82,500元，小天鹅空调货物50套，每套单价1,200元，计60,000元，以上货款合计142,500元，至今某泰公司未收到该货款。庭审中，陈某文到庭作证，陈某文证言："空调到了某骐之后季某青打电话给我，至于他们怎么承包警银亭的情况我不清楚，当时空调到某骐之后，程某也给我打电话，季某青也给我打电话，我说空调到了，季某青说你们安装空调的不卸货谁卸货，我就叫我们工人卸的货。"陈某文称代表季某青收货，季某青代表谁做事陈某文表示不清楚。季某青对此未予认可，但季某青陈述，在涉案空调到货后，在协调时，季某青收到了（"警银亭"承揽人）某骐公司给付的涉案的10万元空调货款。之后，又支付给了给某骐公司制作"警银亭"中铝合金门窗和做油漆的包工人员。空调余款等出货（将警银亭卖出）的时候某骐传媒再给季某青个人。某泰公司陈述某泰公司与某骐公司没有任何关系。某泰公司系经营家用电器、电子产品等商品的批发、零售的企业法人。某星公司注册资本1,000万元，股东季某青认缴出资600万元，法定代表人钱某君与季某青系夫妻关系。

法院最终判决南陵县某星汽车配件有限责任公司支付芜湖某泰商贸有限公司货款142,500元及逾期付款利息，二审法院维持了这一判决。

三、案例核心观点与企业法律风险防范

这个案例的核心问题是：当企业签订供货合同后，指定的收货人（即使不是公司员工）代表公司收货，企业是否必须承担付款责任？

法院认为，尽管陈某文不是某星公司的正式员工，但综合以下几点，他确实代表某星公司收货：

1. 某星公司与某泰公司签订了正式供货合同
2. 某星公司股东季某青与陈某文有直接联系，并指示他收货
3. 季某青本人还收取了与这批空调相关的10万元货款
4. 某星公司与另一家公司（某骐公司）之间的纠纷不影响其对某泰公司的付款义务

企业法律风险防范要点：

1. 明确指定收货人，留下书面证据
   企业在签订合同时，一定要在合同中明确指定谁有权代表公司收货，并且保留好相关证据。比如，可以通过书面授权书明确"本公司授权陈某文代表我公司接收所有与本合同相关的货物"。在这个案例中，某星公司没有这样做，只是通过电话让陈某文收货，导致后期难以否认收货行为。

2. 避免模糊的第三方关系
   很多企业为了业务灵活，会通过第三方（如本案中的某骐公司）来承接项目。但一定要明确各方责任：谁是合同主体？谁负责付款？谁负责收货？建议在合同中清晰界定各方角色，避免出现"我以为是你付款，你以为是我付款"的糊涂账。

3. 建立规范的收货流程
   企业应当制定内部收货管理制度，要求所有收货必须有正式签收单，注明"代表XX公司收货"。最好使用带有公司抬头的收货单，而不是个人签名。本案中，陈某文只是个人签收，但因为有其他证据链（如季某青的电话指示和收款行为），法院仍认定是代表某星公司。

4. 警惕"夫妻店"、"亲友代管"风险
   本案中，某星公司的法定代表人钱某君与股东季某青是夫妻关系，季某青个人收取了部分货款又转手支付给工人。这种家庭式管理很容易造成公司财产与个人财产混同。企业应当严格区分公司财产与个人财产，股东或高管个人不应随意代表公司处理合同事务。

5. 不要以为"别人欠钱"就能不付自己的账
   某星公司辩称"某骐公司还没给我钱，所以我不能给你"，但法院认为，这是两码事。你和某骐公司的纠纷不影响你对某泰公司的付款义务。企业经营中要记住：你和A的合同义务，不能因为A和B的纠纷而免除。

总结： 企业在商业往来中，一旦指定某人收货，就要对其行为负责，不能事后推说"我不知道"、"他不是我员工"。签合同前想清楚，签合同后管到位，收货环节留证据，这才是避免类似法律风险的正确做法。

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