公司对代表其签约的人员行为需负责，即使使用旧公章也难逃债务-庐江买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：买卖合同纠纷
案号：(2020)皖0124民初5853号
审理法院：安徽省庐江县人民法院

二、案件事实与判决结果

姚某与庐江县某君园林绿化有限公司法定代表人孙某萍系夫妻关系。庐江县某君园林绿化有限公司于2013年12月6日成立，孙某萍任该公司法人，姚某及庐江县某君园林绿化有限公司常年从事园林建设及绿化工程，需要绿化苗木和林木。吴某常年从事苗木生产及林木销售，于是姚某同吴某联系需要的苗木及林木品种、高度等，吴某就按照姚某的要求提供相应符合条件的苗木及林木出售给姚某，用于姚某从事园林建设及绿化工程。自2017年初至2018年11月份，双方发生交易经营期间，双方经结算，姚某分别向吴某出具欠条如下：(1)2017年出具欠条一张，欠吴某苗木款50500元；(2)2018年11月5日出具欠条一张，欠吴某大树款40000元，已经支付了24700元，还下欠15300元；(3)2018年11月5日的欠条一张，欠苗木和三株树木款26000元。姚某欠吴某苗木和树款，合计人民币91800元。庐江县某君园林绿化有限公司在三张欠条上加盖该公司公章予以确认。此后，吴某多次向姚某、庐江县某君园林绿化有限公司催讨此三笔欠款，姚某、孙某萍以经济困难为由，拒绝给付余下欠款。

法院判决姚某、庐江县某君园林绿化有限公司于判决生效后十日内共同支付吴某苗木和树款91800元，但驳回了吴某要求支付利息的诉讼请求。

三、企业法律风险提示

这个案子看似简单，却暴露了企业在经营中最容易忽略的几个致命风险，特别是对中小企业老板来说，看完这篇分析可能帮你省下几十万甚至上百万的损失！

风险一：别让"自己人"随便代表公司签单

姚某只是公司老板的丈夫，不是公司法定代表人，也不是正式员工，但因为长期以公司名义采购，还盖了公司公章，法院就认定公司要为他的行为买单。很多老板觉得"自己人"签单没问题，但法律只看表面证据——只要有公司公章，不管是谁盖的，公司都得负责！更可怕的是，姚某辩称有些苗木没送到，却拿不出证据，结果法院直接按欠条金额判了。这告诉我们：企业必须建立严格的授权制度，谁有权代表公司签合同必须明文规定，不能仅凭关系就让"自己人"随意操作。

风险二：旧公章≠免责金牌，管理漏洞代价巨大

公司辩称欠条上盖的是"旧公章"，不是带编码的新公章，而且是姚某私自盖的。但法院一锤定音：不管新旧公章，公司都得对外负责！现实中很多企业换了新公章后，旧章没及时销毁或收回，被内部人员偷偷使用，结果惹上官司才发现——旧章造成的债务，公司照样要还！公章管理绝不是小事，每枚公章的使用必须登记在册，更换时旧章必须彻底回收销毁，绝不能让公章"流浪"在外。

风险三：口头约定等于没约定，白纸黑字才保险

吴某要求按年利率6%支付利息，但因为欠条没写利息，法院直接驳回。很多人做生意只讲"口头信用"，觉得"都是熟人，写那么清楚多见外"，结果发生纠纷时连基本权益都保不住。再熟的生意也要"先小人后君子"：货到什么时候付款？延迟付款怎么算利息？这些必须白纸黑字写清楚，否则打官司时法律只会按"没约定"处理。

给企业主的3个救命建议：

1. "三不原则"管公章：不登记不盖章、不审批不盖章、不监督不盖章。建议企业至少保留两枚公章（公章+合同专用章），专人保管并建立电子台账，每次使用必须拍照存档。

2. "授权书"不能少：让业务员、亲属代表公司签合同时，必须出具加盖公章的书面授权书，写明授权范围和期限。授权书要和合同一起存档，避免"被代表"。

3. "证据链"要完整：从联系下单、送货签收、验收确认到付款凭证，每个环节都要留痕。建议用微信确认关键信息时，截图保存；送货时要求对方在送货单上签字；大额交易最好有视频记录。

记住：法律不保护躺在权利上睡觉的人，但会惩罚在风险前装睡的人。一个小疏忽可能让企业一夜回到解放前，而一套规范的管理制度，就是企业最便宜的"保险"。

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