合同约定的指定收款人无权直接向债务人主张权利-赤壁合同纠纷案例解读
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点击微信咨询 再享1000元优惠一、案例检索信息
案由：合同纠纷
案号：(2024)鄂1281民初4959号
审理法院：湖北省赤壁市人民法院
二、案件事实与判决结果
2021年12月20日，某乙公司与某丁公司签订《赤壁市绿境再生资源开发利用项目承包经营合同》，约定某乙公司将其位于赤壁市道工业园内生产车间及生产线等承包给某丁公司，承包期限5年，总承包费3660万元。
2022年8月12日，某戊公司与某甲公司签订《劳务承包合同》，约定某甲公司在某戊公司提供原料的情况下投资建设一条时产600吨的石灰石建筑骨料生产线，合同期满后设备归某戊公司所有。
2023年7月25日，某丁公司向某乙公司提出终止《承包经营合同》。2023年9月28日，某乙公司、某丁公司、某戊公司、某甲公司签订《协议书》，约定将位于赤壁市道工业园内的生产车间、生产线及设施设备全部交付给某乙公司。
2023年10月23日，四方签订《以物抵债协议》，约定：某丁公司、某戊公司以生产设备、基础建设等财产抵偿欠付某乙公司的债务；若抵债财产价值大于债务金额，超过部分由某乙公司补足，支付至某丁公司指定收款人某甲公司指定账户。
2023年12月1日，某丁公司、某戊公司、某甲公司与某乙公司签订《资产移交协议》，按照《资产评估报告书》将相关资产移交给某乙公司。《资产评估报告书》载明地上附着物及构筑物评估值3034529元，机械设备评估值6216966元。
2023年11月30日，赤壁市人民法院作出（2023）鄂1281民初4506号民事调解书，其中第三项约定：某乙公司应向某丁公司支付生产线剩余款5366226.5元。某甲公司认为该调解书将本属于自己的超额价款错误处置给某丁公司，损害其权益，向法院提起诉讼。2024年11月8日，法院作出（2024）鄂1281民撤1号民事判决，撤销了（2023）鄂1281民初4506号民事调解书第三项。
某甲公司随后起诉某乙公司，要求支付超额抵偿款5828801元及利息、律师费150000元，并要求某丙集团对债务承担连带责任。
法院审理后认为，某甲公司仅为某丁公司指定的收款人，不是合同直接当事人，与某乙公司之间不存在直接债权债务关系，不符合原告主体资格；且案涉碎石生产线权属尚未确认，不能认定某乙公司对某甲公司有应付款项。最终，法院判决驳回某甲公司的全部诉讼请求。
三、案例核心观点与企业法律风险防范建议
这个案例揭示了一个很多企业容易忽视的关键问题：合同约定的指定收款人并不等于合同权利人，不能直接向债务人主张债权。某甲公司以为在《以物抵债协议》中被指定为收款人，就能直接要求某乙公司付款，结果却败诉了。为什么会这样？
通俗解释就是：
- 假设你（A公司）欠我（B公司）10万元，我欠C公司8万元。我告诉你："C公司是我的债权人，你直接把8万元付给C公司就行。"这种情况下，C公司能直接找你要钱吗？
- 按照法律规定，不可以！因为C公司和你之间没有直接的合同关系。你和C公司之间没有签订任何协议，你只欠我钱，而我和C公司之间的债务是另一回事。
在这个案例中，某甲公司就相当于C公司——它只是被某丁公司（B公司）指定为收款人，但某乙公司（A公司）只和某丁公司有合同关系，和某甲公司没有直接的债权债务关系。法院严格按照"合同相对性"原则判决，即合同只约束签订合同的双方，不能随意让第三方来主张权利。
企业应该如何防范这类法律风险？
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明确交易主体，别当"隐形人"
如果你想直接向债务人主张权利，一定要让自己成为合同的直接当事人，而不是简单的"指定收款人"。比如在本例中，某甲公司应该和某乙公司、某丁公司签订三方协议，明确约定某乙公司直接向某甲公司履行债务，而不是通过某丁公司转手。 -
资产权属必须清晰界定
案例中，某甲公司和某丁公司对设备权属有争议，某甲公司虽然出具了《情况说明》说哪些设备归自己，但没有在交易前通过合同明确约定，导致权属不清。企业合作时，一定要在协议中详细列明哪些资产归谁所有，最好附上清单并双方签字确认。 -
别忽视"合同相对性"原则
很多企业以为只要在协议中写上"付款给指定账户"，就能直接主张权利，这是大错特错！付款对象不等于权利主体。如果你希望第三方能直接主张权利，必须有明确的债权转让协议或债务加入协议，并且要通知债务人。 -
国企交易要特别注意程序合规
本案中某乙公司是国企，被告提出协议未经国资委审批、未在产权交易所挂牌等问题。虽然法院最终没有依据这点判决，但提醒我们：与国企合作时，一定要了解并遵守国有资产交易的相关规定，否则可能导致协议无效或无法履行。 -
律师费约定要明确具体
某甲公司还主张了15万元律师费，但因协议中明确约定"诉讼费用由各自承担"，所以法院不支持。如果企业希望对方承担律师费，必须在合同中明确写明"违约方应承担守约方因维权产生的合理费用，包括但不限于律师费"。
总结一句话： 在商业合作中，别当"幕后收款人"，要当就当"台前当事人"！如果企业想确保自己能直接向债务人主张权利，必须让自己成为合同的直接一方，而不是躲在幕后通过"指定收款"的方式操作。否则，就像本案中的某甲公司一样，明明付出了资金和设备，却因为合同主体不明确而无法要回款项，白白遭受损失。
签订合同时多花10分钟明确各方权利义务，可能避免日后数月甚至数年的纠纷。企业负责人和财务人员在处理类似"以物抵债""指定付款"等复杂交易时，务必请专业律师审核协议，确保交易结构合法有效，才能真正保护自身权益。