合同到期未签新约继续交易，原合同条款仍有效-巢湖买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：买卖合同纠纷
案号：(2021)皖0181民初3333号
审理法院：安徽省巢湖市人民法院

二、案件事实及判决结果

2010年11月2日，巢湖某力混凝土有限公司与巢湖某基科技有限责任公司签订了一份《商品混凝土买卖合同》。合同约定巢湖某基科技有限责任公司在巢湖市范围内承建的所有工程所需的商品混凝土均由巢湖某力混凝土有限公司供应，巢湖某基科技有限责任公司在每月底支付当月混凝土货款的70%，余款在春节前支付至90%，全部工程结束后一个月内付清。根据乙方承包工程施工进展情况，经甲、乙双方协商，本合同履行期间自2010年11月2日起至2014年12月31日止，合同期满要延长期间的，双方应当另行书面协商。任何一方违反本合同约定，均应向对方支付违约金人民币十万元及诉讼费用及律师代理费等。合同第九条款用手写的补条内容约定："本合同第七条违约责任2、3条款甲乙双方协商解决相关事宜"。

2014年6月26日，双方又签订了一份《补充协议》，协议约定巢湖某基科技有限责任公司承建的巢湖铸造厂监狱工程按巢湖市当月信息价下浮12%，其他合同条款按照原合同不变。在该份协议上由巢湖某基科技有限责任公司代表朱某学补充书写"执行此价格和含其他工程砼均按2014.7.1起实行"的内容。

2017年5月20日和6月17日，双方先后两次对账，确认被告共计差欠原告货款共计1202930元。后被告陆续支付部分货款，尚欠货款448000元未付。

另查明，双方除案涉的2010年11月2日《商品混凝土买卖合同》和2014年6月26日的《补充协议》外，没有签订过其他相关的合同、协议或补充协议等。被告原名称为巢湖某基科技有限责任公司，于2014年8月4日更名为安徽某基建设有限公司。

法院判决安徽某基建设有限公司需在判决生效之日起十日内支付巢湖某力混凝土有限公司货款448000元及利息（从2017年6月18日起按一年期贷款市场报价利率的四倍计算至实际付款之日），并支付律师代理费28880元、保全担保费600元，以及案件受理费和保全费共计7745元。

三、案例核心观点与法律风险提示

这起案件告诉我们：合同到期后，即使没有签订新合同，但如果双方继续交易，原合同的主要条款很可能仍然有效，对双方具有约束力。 很多企业认为"长期合作伙伴，口头说说就行"，但当纠纷发生时，缺乏书面约定往往让自己处于被动地位。本案中，安徽某基建设有限公司就因这一疏忽而吃了大亏。

企业必须警惕的五大法律风险点：

1. 合同到期后"默认延续"的巨大风险

本案合同明确规定"履行期间自2010年11月2日起至2014年12月31日止，合同期满要延长期间的，双方应当另行书面协商"。但2014年底合同到期后，双方没有签新合同，却继续交易至2017年。安徽某基建设有限公司辩称"2014年后是口头约定，不应适用原合同条款"，但法院认为后续交易仍受原合同约束。

风险防范指南：合同到期前30天，务必启动续约流程。如果暂时无法签订新合同，至少要通过书面形式（如邮件、微信）确认"在新合同签订前，双方继续按照原合同条款履行"。切勿抱着"关系好，以后再补"的侥幸心理，一旦发生纠纷，口头承诺往往难以证明。

2. 合同条款冲突时的"优先解释"陷阱

本案中，打印合同约定"违约方需支付10万元违约金及律师费"，但手写补充条款又说"违约责任需双方协商解决"。安徽某基建设有限公司主张手写条款优先，不应支付违约金。但法院认为，补充协议是对原合同的延续，后续交易仍适用原合同条款。

风险防范指南：在合同中明确约定"手写补充条款与打印条款不一致的，以手写条款为准"（或相反）。对关键条款（如付款时间、违约责任）不要随意手写修改，最好签订正式补充协议。如果必须手写，应由双方在修改处签字确认，并注明"此修改为双方真实意思表示"。

3. 违约金"重复计算"不被支持

巢湖某力混凝土有限公司同时主张10万元固定违约金和月2%的利息，但法院认为这属于重复计算违约责任，最终只支持按一年期贷款市场报价利率的四倍计算利息。

风险防范指南：约定违约金时要合理务实。建议这样写："违约方应按未履行部分金额的X%支付违约金，同时赔偿守约方因此遭受的实际损失（包括但不限于律师费、诉讼费等）"。避免同时约定固定违约金和高比例利息，以免被法院调整降低。

4. 结算凭证不规范埋下隐患

安徽某基建设有限公司曾抗辩"原告没有提供欠款448000元的计算证据"。虽然最终因有对账单而败诉，但如果结算单不够规范，企业可能面临更大风险。

风险防范指南：每次交易后务必及时对账，形成规范的《结算确认单》，内容应包括：交易日期、数量、单价、总金额、已付款项、未付款项、双方签字盖章。电子对账也应通过企业邮箱或官方通讯工具进行，避免仅用个人微信聊天记录作为凭证。

5. 律师费等维权成本的约定技巧

本案法院支持了律师费主张，关键在于合同明确约定了"违约方需支付律师代理费等"。如果合同中没有这一条款，律师费通常需要企业自行承担。

风险防范指南：在合同违约责任条款中明确写明："违约方应承担守约方为实现债权所支出的合理费用，包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、差旅费等"。同时可约定律师费计算标准（如不超过争议金额的5%），避免被法院认为"明显过高"。

给企业主的实用建议

1. 定期"合同体检"：每季度检查即将到期的合同，建立合同到期提醒机制，避免"过期仍履行"的风险。

2. 小额交易也签书面协议：不要认为"金额小、关系好"就可以不签合同。本案纠纷正是从多年交易中积累的小额欠款引发的。

3. 关键沟通留痕：与客户、供应商的重要沟通，尽量通过企业邮箱、工作微信等可追溯的方式进行，避免仅用口头或私人联系方式。

4. 专业审核不可少：合同草拟和修改时，务必请专业律师审核，特别是涉及金额大、周期长的业务。很多企业为省几千元律师费，最终可能损失几十万元。

法律不是束缚商业的枷锁，而是保障交易的护栏。规范的合同管理不会让生意变难做，反而能让您的企业行稳致远。当您不确定某项交易是否存在法律风险时，及时咨询专业律师比事后补救要明智得多。

征和律师事务所专注为企业提供"看得见效果"的法律顾问服务，我们深知企业需要的是实用、高效的法律支持。我们特别推出"先试用后付款"服务模式，您可以先体验我们的专业服务，满意后再支付费用。我们的企业法律风险体检服务以极高的性价比著称，帮助企业从源头预防纠纷，让法律真正成为企业发展的助力而非负担。