书面催款必须保留证据，口头或微信催收难获法院支持-禹州建设工程施工合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：建设工程施工合同纠纷

案号：(2024)豫1081民初180号

审理法院：河南省禹州市人民法院

二、案件事实及判决结果

2017年10月30日，某甲公司与禹州某公司签订《建设工程施工合同》，约定某甲公司承建禹州瑞贝卡兴天下项目二期工程。2017年10月，某甲公司陆续开工，2020年6月4日工程竣工验收。某甲公司于2020年7月1日、7月2日将竣工资料移交给禹州某公司，于2020年7月7日将竣工图纸、合同复印件等资料移交给禹州某公司。

2021年3月30日，双方签订《禹州兴天下二期（中天）主楼工程决算单》，确认决算金额为196335587元。禹州某公司已支付工程款186518807.67元，尚欠9816779.33元。合同约定质保金为合同造价的3%，房屋交验合格满一年支付质保金的40%，满二年支付40%，满五年支付20%。2022年7月20日，某甲公司向禹州某公司发出《工程／材料设备质保金退还申请表》。

一审法院判决禹州某公司支付某甲公司工程款（含质保金）8627565.8元及利息，其中2356027.04元自2022年7月20日起计算利息，6271538.76元自2024年1月4日起计算利息；河南某公司作为禹州某公司的唯一法人股东，因未能证明财产独立，需承担连带清偿责任。某甲公司不服，上诉要求改判利息起算时间，二审法院驳回上诉，维持原判。

三、核心观点与法律风险防范

这个案例看似简单，实则揭示了企业经营中常见的法律风险点，值得所有企业高度重视：

1. "书面通知"不是你想的那么简单

某甲公司败诉的关键原因在于：合同明确约定"发包人未按照合同约定支付工程款，承包人可向发包人发出要求付款的书面通知"，但某甲公司无法提供已发送"书面通知"的证据。某甲公司主张通过微信聊天、现场催要等方式催款，但法院认为这些不符合合同约定的"书面通知"形式。

许多企业老板认为"我天天打电话、发微信催款，对方都知道"，但法律上这可能不被认可。根据《民法典》规定，"书面形式"通常指合同书、信件、电报、电传、传真等可以有形地表现所载内容的形式，电子邮件在特定条件下也可视为书面形式，但微信聊天记录往往难以被认定为有效"书面通知"，除非合同中有特别约定。

2. 证据意识决定你的钱能否及时收回

某甲公司因无法证明已发送书面通知，导致390多万工程款的利息要从起诉之日（2024年1月4日）才开始计算，而不是从应付款之日（2020年8月8日）计算，白白损失了三年多的利息！如果按年利率3.85%计算，仅这一笔工程款就少收了约46万元的利息。

企业应当建立规范的催款流程：

• 要求财务或法务部门定期制作《付款催告函》，加盖公司公章
• 通过邮政EMS（保留邮寄凭证）或专人送达（要求签收）
• 重要催款过程可录像记录
• 避免仅依赖口头沟通、微信或电话催款

3. 质量保证金管理不能马虎

本案中，因某甲公司未能及时维修，导致禹州某公司委托第三方维修支出11200元，这笔费用直接从质保金中扣除。更严重的是，某甲公司因未提供第二批质保金的退还申请表，导致该部分质保金的利息也从起诉之日才开始计算。

企业应注意：

• 建立完善的质保期维修响应机制，接到维修通知后及时处理
• 保存好维修记录和验收证明
• 按合同约定时间提交质保金退还申请，并保留提交证据

4. 母子公司财产混同风险巨大

本案中，河南某公司作为禹州某公司的唯一法人股东，虽然提供了审计报告，但法院认为"审计报告仅能看出两公司之间存在投资和业务往来关系，无法看出两公司分别列支列收"，最终判决河南某公司承担连带责任。

很多集团企业忽视这一点，导致"一个公司欠债，整个集团遭殃"。防范建议：

• 严格区分母子公司财务账户，避免资金随意调拨
• 确保关联交易有合理对价并签订书面协议
• 每年聘请专业机构出具独立审计报告
• 保存完整的财务凭证和决策记录

给企业的三点实用建议：

1. 合同审查要细致：签订合同时，务必明确"书面通知"的具体形式，可以约定"包括但不限于合同书、信函、电子邮件、微信等电子数据"。
2. 催款流程要规范：建立标准化催款流程，重要催款必须通过可追溯的方式进行。
3. 证据保存要及时：所有与合同履行相关的文件、沟通记录都应系统归档，至少保存至合同履行完毕后五年。

一个看似简单的催款环节，可能让你损失数十万甚至上百万的利息收入；一次模糊的合同约定，可能让你陷入漫长的诉讼。企业经营中，法律风险往往藏在细节里，防范于未然才是上策。

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