合同关键条款未约定清楚企业可能被索赔巨额费用 - 永城合伙合同纠纷案例解读

一、案例检索信息
案由：合伙合同纠纷
案号：(2025)豫1481民初4282号
审理法院：河南省永城市人民法院

二、案件事实与判决结果
2009年2月26日，永城某甲公司向永城某总公司作出《关于合资建仓的请示报告》，主要内容为：“永城某总公司：为了改变库容库貌，改善仓储条件，扩大仓储能力，提高企业的仓储等级。经我公司与马桥镇马南村王某多次协商，准备在马桥某公司中心点院内合资建造仓房2座（其中：0号仓在大门内西侧，东西长39.2米，南北宽19.7米；19号仓在院内西北角，东西长50米，南北宽42米）。我公司提供地皮，合资方出资建造。仓房建成后，由我公司使用，其所有权甲乙双方共有，经营利润各得50%。其他以双方所签合同为准。妥否请批示。”后永城某总公司批示“同意”，并加盖印章。

2009年11月6日，王某（乙方）与永城某甲公司（甲方）签订《合作协议》一份，协议约定：“为达到优势互补、互惠互利、合作共赢的原则，经甲乙双方协商就双方合伙建造粮仓达成如下协议：一、甲、乙双方协商建仓地点位于马桥某公司院内西北角原19号仓位置。二、甲方负责提供建仓的地皮，该地皮南北宽42米，东西长50米，位于上述19号仓位置。三、乙方负责建造该仓的所有工程，所需资金全部由乙方负责，乙方负责建筑工程的质量，如因工程质量问题给甲方造成损失的应负责赔偿甲方。四、双方约定合作建成的粮仓仍命名为19号仓，19号仓建成后归甲、乙双方共有，以后19号仓所取得的所有收益双方各享50%的所有权，任何一方不经对方同意无权出租给他人。该仓以后如需进行改造或修缮等任何工程，均需双方协商取得双方一致同意方可。五、甲、乙双方不准以任何理由将19号仓的所有权转让给他人，如需转让甲、乙双方一致同意只能转让给甲方，转让给他人无效。六、甲乙双方均应按协议条款执行，如任何一方违反协议给对方造成损失的，除应当赔偿对方一切损失外，还应向对方支付相当于损失的百分之三十的违约金。七、其他未尽事宜，由双方协商解决。八、本协议自双方签字或盖章时起生效，即具有法律效力。”双方按照约定建成了仓库，并经营至今。后因永城某甲公司改制为永城某公司马桥分公司，永城某公司马桥分公司负责人曹某在合同上备注“永城某甲公司与王某签订的本合作协议的权利和义务均由永城某公司马桥分公司继受，本合作协议继续履行”，并加盖永城某公司马桥分公司印章。

2024年9月4日，永城某公司马桥分公司向王某出具证明，内容为：“永城某公司马桥分公司19号仓现存2017年最低收购价小麦9666吨，现永城某乙公司按每吨每年66元支付给马桥分公司保管费，每一个季度支付一次，按实际库存吨数按月计算，每个月66元/年·吨÷12个月=5.5元/吨，按照马桥分公司与王某签订的合作协议，马桥分公司已支付给王某仓储费至2022年12月31日，自2023年1月1日至2024年8月31日没有支付，马桥分公司应支付给王某2023年1月1日至2024年8月31日共计20个月的仓储费511959.69元。”

法院判决结果：一审和二审均支持王某的诉求，判决永城某公司马桥分公司支付王某2023年1月1日至2024年12月31日的仓储费614351.6元，永城某公司对这笔债务承担补充责任（即如果分公司没钱赔，总公司要兜底）。企业上诉理由被驳回，还得自己承担诉讼费。

三、核心观点：合同别留“模糊地带”，否则企业真会“踩大坑”
这个案子的核心教训很简单：合同里该写清楚的条款，千万别偷懒！

• 永城某公司马桥分公司和王某签合同时，只写了“一起建仓库、收益五五分”，却漏掉了最关键的一点——合作干到哪天为止？ 企业以为“和其他人签了10年合同，这个也应该10年结束”，结果法院直接说：不行！合同是“一对一”的，别人的合同不能当你的标准。就像你和朋友约吃饭说“下次我请”，没说具体时间，不能拿隔壁桌的账单来算你的饭钱。
• 更麻烦的是，企业还辩称“仓库是国有土地，签合同时越权了，所以合同无效”。但法院发现，早在2009年总公司就盖章同意了建仓，这等于企业自己“打脸”——前期爽快收钱干活，后期想赖账时才说“我不该签”。法律上这叫“自相矛盾”，想反悔？没门儿！
• 最后，企业不得不多掏60多万，还搭上诉讼费和时间成本。现实中，类似纠纷往往雪球越滚越大：对方可能追加利息、律师费，甚至影响企业信用。

给企业的避坑指南：

1. 关键条款必须“白纸黑字”：合作期限、终止条件、费用计算方式这些核心内容，别写“按惯例”“以后再谈”。比如本案中，只要加一句“合作期限15年，期满自动终止”，就能避免这场官司。
2. 别拿“其他合同”当挡箭牌：每个合作都是独立的，不能说“A项目干了10年，B项目也该10年”。真想参考行业惯例，就在合同里写明“若未约定期限，参照XX标准执行”。
3. 内部审批要留痕：本案中，企业前期有总公司盖章同意，后期才说“越权无效”。签合同前，务必确保内部流程完整（比如领导签字、公章备案），口头同意不如纸面记录。

一句话总结：合同不是“差不多就行”的交情，而是企业真金白银的“安全绳”。写清楚了，省心省钱；写模糊了，赔钱又丢脸。

作为征和律师事务所的企业法律顾问，我们每天帮企业处理这类“小疏忽酿大祸”的案例。我们的法律顾问服务专为企业量身定制，极高的性价比让您花小钱防大险——甚至可以先试用满意后付款，零风险体验专业护航。别等官司上门才后悔，让专业律师提前帮您堵住合同漏洞，企业经营才能稳稳当当！