关联企业虚假转让资产逃避债务将被法院认定无效-林州合同纠纷案例解读

一、案例检索信息
案由：合同纠纷
案号：(2023)豫0581民初7564号
审理法院：河南省林州市人民法院

二、案件事实与判决结果
被告程某与被告程某系父女关系。某甲公司的前身系某村村委会企业，占用某村集体土地。1997年集体企业改制后由程某个人经营。程某于1998年成立某甲公司，程某任某甲公司的法定代表人，公司股东为程某、岳某生、岳某分（岳某先），工商登记显示该公司于2013年1月10日被吊销。

程某在经营某甲公司期间，某甲公司欠付外债，后程某到山西开矿。此后在2008年程某女儿程某、妻子岳某先、岳某喜（某甲公司员工）占用某甲公司厂房成立林州市某某机械制造有限责任公司，程某任法定代表人。该公司于2010年变更名称为某乙公司。2019年程某因拒不履行判决、裁定罪被林州法院判处有期徒刑二年，判决刑期自2018年11月21日起至2020年11月6日止。

某乙公司、程某提交2020年12月10日某乙公司与某甲公司签订的《协议书》一份，其中约定某乙公司出资29万元购买某甲公司在某村的所有厂房，并列明出资方式为：1、代程某偿还石某波89982.29元；2、代岳某峰、程某生偿还河南省某信用社贷款10万元；3、代为偿还某甲公司欠常某玉的10万元借款。某乙公司、程某提交相关证据证明已履行上述义务。某乙公司、程某据此主张其已通过出资购买方式取得了某甲公司在某村厂房的所有权。

2022年3月23日某乙公司、程某与某村村委会签订《拆除协议书》一份，载明按照政府要求，某乙公司需拆除相关厂房，某村村委会经拆迁办评估后兑付某乙公司1045475元，某乙公司无条件将企业占地款由某村村委会优先扣除879708元。协议已履行完毕，剩余拆迁款转至程某账户。

因某甲公司经营期间向桑某借款未还，桑某于2021年向法院提起诉讼，法院于2021年5月19日作出民事判决书，判决某甲公司偿还桑某借款70000元及利息。2022年3月4日，法院作出执行裁定书，裁定查封某甲公司所有的位于林州市某镇某村的全部厂房，程某代为签收该裁定书，后未提出执行异议。

桑某提交民事裁定书六份，显示2019年5月20日-2020年10月10日期间，申请人林州市某联社任村信用社以林州市某铸造厂、某甲公司为被申请人向法院申请强制执行，执行标的合计217万余元。

判决结果：法院认定某甲公司与某乙公司签订的《协议书》无效，但驳回了桑某关于《拆除协议书》无效及返还财产的其他诉讼请求。

三、企业法律风险防范提示：警惕"左手倒右手"的债务陷阱
这个案子就像"拆东墙补西墙"的把戏——某甲公司欠了一屁股债，眼看法院要强制执行，公司老板程某就和女儿程某操作了一份《协议书》，声称把厂房"卖"给女儿的某乙公司，结果厂房拆迁款被某乙公司领走，债主桑某连7万元借款都拿不回来。但法院一查发现：

1. 交易时间太可疑：某甲公司早在2019-2020年就有200多万债务被法院强制执行，这时候突然"卖"厂房，明显是想躲债；
2. 操作太不走心：所谓"29万元购买款"，实际是替某甲公司还了旧账（比如信用社贷款），等于自己左手钱还自己右手债，根本没真金白银进公司账户；
3. 关系太亲近：某乙公司是程某女儿开的，股东里还有程某老婆，典型的"一家人演双簧"。

企业老板请注意：
✅ 别在债务危机时"突击转让"资产——如果公司已被起诉或进入执行阶段，再和关联公司签资产转让协议，99%会被法院认定为"恶意串通"。就像本案，程某坐牢出来才补签协议，时间点太巧，想瞒都瞒不住。
✅ 交易必须"真金白银、明码标价"——光说"代还债务"不算数！要像普通买卖一样：签正式合同、银行转账付款、第三方评估资产、保留所有凭证。本案中某乙公司拿不出实打实的付款流水，法院直接说"证据不足"。
✅ 村委会/第三方别当"糊涂好人"——某村村委会以为拿着《协议书》就能拆厂房发钱，但法院说：你们没核实债务情况，不算恶意串通（所以不用担责）。但如果是明知公司欠债还配合转移资产，照样要赔钱！

血泪教训：想躲债？法院的火眼金睛比你想象的更亮！与其事后打官司输得彻底，不如事前把账算明白——该还的债坦坦荡荡还，要转让资产就干干净净做。

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