分公司借款总公司需担责-巩义民间借贷纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：民间借贷纠纷
案号：(2024)豫0181民初1877号
审理法院：河南省巩义市人民法院

二、案件事实与判决结果

巩义市某石料有限公司成立于2011年7月8日。巩义市北山口某石料厂成立于2009年8月24日，于2016年11月14日注销，经营者为霍某。在巩义市某石料有限公司鸿盛开采分公司（以下简称"某甲公司"）注册成立前，2012年左右以某甲公司的名义对外经营，当时公司未刻制公章。某甲公司有杨新星、马旭东、武会中、霍某四名股东。2016年8月18日，某甲公司注册成立，并刻制了公章，工商登记信息中显示霍某为公司负责人，未显示其他股东信息。2018年，某甲公司的四位股东将公司转让给于建坡，转让时将公章等交给于建坡，因公司账目在审计，没有向于某公司账本，也未进行工商登记信息变更。某甲公司系巩义市某石料有限公司的分公司。

2013年10月14日，武会中、霍某、马旭东在《巩义市某石料有限公司鸿盛开采分公司决定》上签名，《决定》载明根据2012年2月29日杨新星、马旭东、武会中、霍晓峰所签投资协议，2013年10月13日经股东会议研究通过，由李某成同志代表杨新星为某甲公司法人代表、负责人等行政负责人。

原告和某甲公司李某成系邻居，为某甲公司的开采经营使用，李某成以某甲公司名义向原告借款，原告于2013年11月7日通过现金方式交付给李某成100,000元，于2013年11月22日通过现金方式交付给李某成140,000元，以上共计240,000元。后李某成将《借条》交给原告，《借条》中载明："今借到李某现金壹拾肆万元整，月息叁分，期限壹个月。借款单位巩义市某石料有限公司鸿盛开采分公司。"某甲公司财务负责人翟乾龙作为经办人签名，某甲公司负责人李某成在借条左上角签名，某甲公司股东武会中在借条右上角签名。同时，原告提交一份2013年11月某石料厂资金进出明细，载明："某甲公司于11月7日借李某100,000元，于11月22日借李某140,000元。"

2014年4月，原告收到李某成交付现金100,000元。2014年7月22日，原告收到某甲公司支付的利息14,250元，并向某甲公司出具收到条，证明系付2014年3月16日至6月17日利息。

2018年6月5日，某甲公司向原告出具借条，载明："借李某人民币壹拾肆万元整（系2013年11月22日借），月息叁分（换手续）。"于建坡在借条上加盖某甲公司公章。

2023年2月12日，某甲公司再次向原告出具《还款承诺书》，确认因生产经营需要，于2013年11月7日、22日以现金形式借李某贰拾肆万元整，公司于2014年4月还款拾万元，2018年5月调整新的经营方法，同年6月5日向李某出具140,000元借条，后经李某多次催要，某甲公司承诺于2023年12月底清偿全部本息。于建坡在还款承诺书上加盖某甲公司公章。

法院判决：某甲公司需在判决生效后十日内偿还李某借款本金140,000元及相应利息（2014年7月1日至2020年8月19日按年利率24%计算，2020年8月20日起按年利率13.8%计算至实际还款日），若某甲公司管理的财产不足以清偿，则由巩义市某石料有限公司承担剩余责任。

三、核心风险警示：分公司不是"挡箭牌"，总公司要当心！

这个案子最让人警醒的是：分公司随便借钱，总公司最终得"买单"！很多企业老板以为"分公司是独立的，欠债跟总公司没关系"，但法律可不是这么规定的。

为什么总公司要替分公司"背锅"？

1. 分公司不是"独立法人"
   分公司就像总公司的"孩子"，没有独立的"身份证"（法人资格）。它借的钱、签的合同，法律上都算总公司的债务。本案中，某甲公司虽然后来才正式注册，但它以分公司名义借钱后，又通过换借条、写承诺书等方式确认债务，等于总公司自己"认账"了。

2. 管理混乱埋雷
   某甲公司问题一大堆：股东换了不改工商登记、公章随意交接、负责人变更后还用老名义活动。这些漏洞让债权人直接把总公司拖下水——法院判决写得明明白白：分公司钱不够还，总公司必须"兜底"！

3. "换手续"反而强化债务
   企业常犯的错误：以为重新写借条、签承诺书就能"翻篇"。本案中，2018年和2023年两次"换手续"，反而让债务更"铁板钉钉"。就像你借了朋友钱，隔几年又写张新欠条，这不等于告诉对方"这债我认"吗？

企业避坑指南（老板必看）：

✅ 管好分公司的"公章"和"账本"

• 分公司换负责人、股东必须30天内更新工商登记（别学本案拖了6年！）
• 公章使用必须登记留痕，离职人员交接时立即收回
• 总公司每月抽查分公司银行流水，别让"小金库"变成"大炸弹"

✅ 借钱签合同要"三查"

• 查：分公司有没有总公司书面授权（口头说"代表公司"没用！）
• 查：合同盖的是总公司章还是分公司章（分公司章≠免责金牌）
• 查：资金是否进入公司公户（现金交易90%会引发纠纷）

✅ 别碰"换手续"陷阱

• 需要调整债务时，必须签《债务终止协议》明确"旧债已结清"
• 还款承诺书避免写"确认原债务"，改为"达成新还款方案"
• 任何书面文件盖章前，让法务审核——1分钟的检查能省100万损失！

真实教训：本案中，如果某甲公司2018年换借条时写明"原2013年债务关系终止"，或者2023年承诺书不提"2013年借款"，结果可能完全不同。法律不保护"马大哈"，只保护"有准备的人"。

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