公司正常销售资产不构成转让主要财产-潜江请求公司收购股份纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：请求公司收购股份纠纷
案号：(2018)鄂96民终489号
审理法院：湖北省汉江中级人民法院

二、案件事实并告知法院的判决结果

天某公司于2010年6月4日依法设立，是一家有限责任公司，经营范围包括汽车（不含小轿车）、摩托车零售，房地产开发经营、汽车摩托车市场开发和管理等。公司有9名股东，其中刘某出资150万元，占公司总股本2000万元的7.50%。

2017年3月18日，天某公司召开临时股东会议，表决通过了《二〇一七年度工作计划》，计划以"资产变现、股东分红、还贷偿债"为重点，实现全年销售3000万元的目标。该计划包括销售部分商铺，所获资金用于股东分红、偿还债务和缴纳税金等。

刘某作为股东，对销售公司资产的计划提出反对意见，在股东会决议尾部备注："本人在本次股东会上对2017年工作计划第一条售卖公司资产提出反对意见，并申请退股。"当天，刘某向天某公司递交了《退股申请书》，要求公司以900万元价格回购其持有的7.5%股份。

天某公司收到申请后未予理睬，刘某于2017年5月23日向法院提起诉讼，请求判令天某公司溢价回购其股份。

另查明，2016年10月，潜江市园林办事处要求天某公司自持不动产不低于30%。2017年2月，天某公司确认应销售不动产面积为44656.91㎡，自持不动产面积为19151.06㎡。2017年1月和7月，天某公司分别就A3#商铺和A2#商铺与他人签订了商品房买卖合同，所获售房款已用于股东分红、偿还债务和缴纳税金等。

法院判决结果：一审和二审均驳回了刘某的诉讼请求，认为天某公司销售部分商铺属于正常经营活动，不构成"转让主要财产"，因此无需回购刘某的股份。

三、案例的核心观点与企业风险防范提示

这个案例的核心在于：公司正常经营范围内的资产销售，即使规模较大，只要不导致公司结构和运营发生根本性变化，就不构成《公司法》规定的"转让主要财产"，异议股东无权要求公司回购其股份。

很多企业老板看到这个判决可能会松一口气，但同时也应该警醒：股东提出回购请求不是小事，处理不当可能引发诉讼。从这个案例中，我们可以提炼出几点重要启示，帮助企业防范类似法律风险：

1. 明确界定"主要财产"，别被"比例"蒙蔽双眼

很多企业主误以为只要销售的资产不超过公司总资产的50%或70%，就不算"主要财产"。但法院在判决中明确指出：判断是否"主要财产"，关键不是看比例大小，而是看销售后是否会导致公司"发生根本性变化"。就像本案中，天某公司虽然销售了部分商铺，但仍自持30%以上的不动产用于汽车市场经营管理，公司核心业务未受影响，因此不构成"转让主要财产"。

企业防范建议：在制定重大资产处置计划前，务必评估该行为是否会影响公司的主营业务和持续经营能力。如果处置后公司核心业务模式发生根本转变（如从房地产开发转向完全的物业管理），则可能构成"转让主要财产"，需要特别谨慎处理异议股东的权益。

2. 严格规范股东会程序，留下"白纸黑字"的证据

本案中刘某之所以能提起诉讼，是因为他在股东会决议上明确备注了反对意见，并当天提交了书面退股申请。如果天某公司没有规范记录股东意见，或者拖延处理刘某的申请，可能就会处于不利地位。

企业防范建议：

• 股东会决议必须完整记录每位股东的意见，特别是反对意见
• 对异议股东的书面请求要及时回应，即使不同意也应出具书面答复
• 妥善保存所有会议记录、通知、签到表等文件，至少保存十年
• 考虑在公司章程中明确约定异议股东回购的具体条件和程序

3. "正常经营"是护身符，但要能自证清白

法院支持天某公司的关键理由是：销售商铺是其作为房地产开发企业的"正常业务开展范畴"。公司能提供商品房预售许可证书、销售合同等证据，证明销售行为符合行业惯例和公司经营范围。

企业防范建议：

• 重大资产处置前，确认该行为是否属于公司营业执照载明的经营范围
• 获取必要的行政许可（如商品房预售许可证）
• 制定清晰的销售计划和资金使用方案，证明销售收益将用于公司经营
• 避免突击性、非理性的资产处置，保持经营行为的连贯性和合理性

4. 保持必要资产自持，守护公司"根基"

本案中，天某公司能够证明其自持不动产不低于30%，这部分资产用于汽车市场的经营管理，保证了公司核心业务的延续性。如果公司把所有资产都卖了，只剩下一堆现金，那就真的构成"转让主要财产"了。

企业防范建议：对于以特定资产为核心业务的公司（如商业地产、工业园区），务必保留维持主营业务所必需的资产比例。可以参考本案中潜江市对自持比例的要求，在公司章程或内部制度中设定资产自持底线。

5. 股东分歧早化解，别等到对簿公堂

刘某的诉求其实很简单：他担心卖太多商铺会导致汽车市场管理权失控。如果天某公司在决策前充分沟通，解释销售计划不会影响市场管理，或者提供其他保障措施，可能就不会走到诉讼这一步。

企业防范建议：

• 重大决策前主动与中小股东沟通，了解其担忧
• 对合理诉求可考虑通过协议方式解决（如约定最低自持比例）
• 建立股东定期沟通机制，及时化解分歧
• 在公司章程中设置分歧解决条款，如股东退出机制、股权估值方法等

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