夫妻代缴出资被认可为股东出资致公司败诉-天门股东出资纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：股东出资纠纷
案号：(2025)鄂96民终287号
审理法院：湖北省汉江中级人民法院

二、案件事实并告知法院的判决结果

朱某与王某军曾系夫妻关系，两人于1992年登记结婚，2017年9月19日登记离婚。龚某与王某堂系夫妻关系。

2013年1月，王某堂与王某军协商成立天门某甲投资发展有限公司。该公司在发起设立阶段聘请江某担任公司总经理一职。2013年1月30日，王某军向天门某甲投资发展有限公司缴纳出资款100万元。江某要求王某军待公司与客户签订正式合同之后，将100万元直接交付给客户。王某军予以同意。同日，公司向王某军出具《收据》一份，载明：交款单位为王某军，人民币（大写）壹佰万元整￥1000000元，收款事由为投资入股。江某作为经办人在《收据》签字并加盖了公司的公章。2013年1月31日，公司与邱某签订《借款协议》，约定公司向邱某提供借款100万元，邱某到期还本付息。协议签订之后，王某军通过银行转账及给付现金两种形式将100万元款项交付给邱某。

同时，公司向工商行政部门申请设立登记，出资人为龚某、朱某。公司申请登记的注册资本为1000万元，由全体股东于2013年3月30日之前一次性缴足，其中朱某认缴100万元，占注册资本的10%，龚某认缴900万元，占注册资本的90%。2013年3月19日，某某公司分别向朱某转款760万元、40万元，合计800万元。朱某收到该款项后向公司账户转入100万元，账户还剩余额700万元。2013年3月20日，肖某向朱某转款200万元。朱某收到该款后向龚某转款900万元，龚某将900万元转入公司账户。至此，公司通过注册资本实收情况审验，朱某、龚某完成出资。2013年3月21日，公司完成设立登记。2013年3月22日，公司向某某公司转款800万元。2013年3月25日，公司分四笔向肖某转款1999000元。

2013年11月8日，江某在《天门某甲投资发展有限公司财务报表》下部手写备注"退回王某军100万元投资款和利润在2013年12月10日前结清"。江某、王某军、王某堂在该报表上签字确认。经法院核实，王某军表示上述100万元投资款和利润并未返还。公司表示不清楚是否将该笔款项返还给王某军。

王某军表示公司成立时其与朱某系夫妻关系，认可《收据》中所涉的100万元出资款是朱某出资的款项。

法院判决结果：一审法院驳回天门某甲投资发展有限公司的全部诉讼请求，二审法院维持原判，认定朱某不构成抽逃出资，无需返还出资款及利息。

三、企业如何防范股东出资法律风险

这个案例看似简单，却暴露了企业在设立和经营过程中常见的"出资陷阱"。天门某甲公司明明看到股东朱某有资金"过桥"行为，却在法庭上败诉，关键原因在于他们忽视了几个看似普通却致命的细节。

1. 夫妻代缴出资埋下隐患

本案核心问题在于：王某军在公司成立前代妻子朱某缴纳100万元，后来王某军又当庭认可这是朱某的出资。这就导致法院认定这100万元就是朱某的真实出资，而非验资时的"过桥资金"。许多夫妻共同创业的企业经常这样操作——"反正都是夫妻的钱"，殊不知这会混淆出资主体。一旦发生纠纷，公司很难证明这钱不是股东真实出资。

防范建议：夫妻共同创办企业时，务必由股东本人直接缴纳出资，避免代缴。如确实需要代缴，应签订书面代持协议，明确资金性质和归属，保留完整转账凭证，并在公司设立文件中予以说明。

2. 公司成立前"提前用章"酿苦果

公司2013年3月21日才正式登记，但早在2013年1月30日就使用了公司公章出具收据。法院查明，公司名称已于2013年1月24日预先核准，且江某作为设立阶段经办人，其行为被认定为公司行为。很多企业认为"公司还没成立，先用章没关系"，却不知这会给后续出资认定带来麻烦。

防范建议：公司名称预核准后到正式成立前，如需开展筹备工作，应以"筹建处"名义进行，避免直接使用公司名称和公章。所有文件应注明"公司设立中"，并由全体发起人共同签字确认。

3. "过桥资金"验资风险大

本案中，朱某和龚某通过某某公司和肖某的借款完成验资，验资后立即归还。这种"过桥资金"验资在实践中很常见，但风险极高。如果公司不能证明股东另有真实出资（如本案中王某军的100万元），就可能被认定为抽逃出资。

防范建议：

• 避免使用"过桥资金"完成验资，确保出资款真实、持续存在于公司账户
• 如必须使用临时资金，应签订明确的借款协议，约定资金用途仅限于验资，并在验资完成后保留足够时间（建议30天以上）再归还
• 保留完整的资金流向证据链，包括出资来源、用途、归还依据等

4. 财务凭证管理混乱

本案中，江某在财务报表上手写"退回王某军100万元投资款"的备注，却无实际退款记录。这种随意的财务操作让公司无法证明该笔款项的真实性质。许多中小企业财务不规范，口头约定多、书面凭证少，一旦对簿公堂就"百口莫辩"。

防范建议：

• 建立规范的财务管理制度，所有资金往来必须有正规凭证
• 重要财务事项（如出资、退款）必须经全体股东确认并书面记录
• 定期进行财务审计，确保账实相符
• 避免在财务报表上随意添加手写备注，如需说明应通过正式决议

5. 证据保存意识薄弱

天门某甲公司败诉的另一个重要原因是证据不足。他们无法证明王某军的100万元已经返还，也无法推翻王某军关于"这是朱某出资"的陈述。企业经营中往往重视业务开展，却忽视证据保存，等到打官司时才追悔莫及。

防范建议：

• 建立企业"证据档案库"，对重要经营决策、资金往来保留完整证据
• 所有协议、收据、转账记录等材料至少保存10年
• 涉及股东出资等重大事项，必须通过股东会决议形式确认
• 关键人员（如财务、高管）变动时，做好工作交接和证据移交

作为企业法律顾问，我建议：公司设立时务必规范操作，避免"走捷径"；股东出资必须本人办理，保留完整证据链；财务管理要规范透明，切勿因"关系好"而省略必要程序。这些看似繁琐的步骤，恰恰是避免日后巨大损失的关键。

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