租赁合同主体变更未实际履行原承租人仍需担责-天门租赁合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：租赁合同纠纷
案号：(2025)鄂9006民初1491号
审理法院：湖北省天门市人民法院

二、案件事实与判决结果

2019年6月10日，天门市某甲商业管理有限公司（以下简称"某甲公司"）与朱某祥签订《某某商铺租赁合同》，约定朱某祥承租天门市路街商铺用于餐饮经营。合同约定：朱某祥需在签约后30日内设立本地公司，该公司设立后自动替代朱某祥成为承租人，但朱某祥需承担连带保证责任。租期8年，月租金等费用37822.5元，含3个月免租装修期及季度减免政策。

2019年11月13日，朱某祥设立天门市某乙餐饮管理服务有限公司（以下简称"某乙公司"），经营"某某"品牌。2021年12月，朱某祥以个人名义将商铺转租给王某力，约定2022年1月交接。2022年1月，王某力设立天门市某丙餐饮管理有限公司（以下简称"某丙公司"）经营"某某粤"品牌。2022年3月，某乙公司注销。

朱某祥支付租金至2024年1月19日，此后仅付15453.50元。2025年1月，某甲公司发函解除合同并要求腾退商铺。因朱某祥未腾退，某甲公司于2025年4月自行腾退，产生搬运费1380元。某甲公司起诉要求朱某祥支付欠款、占用费、补交免租期租金等共计180余万元。

法院判决结果：

1. 确认租赁合同于2025年1月21日解除；
2. 朱某祥需支付租金等费用343645.94元、商铺占用费93407.43元、免租期补缴费用675228.99元、搬运费1380元，合计111万余元；
3. 驳回某甲公司其他诉讼请求。
   二审法院维持原判。

三、核心观点与风险防范指南

核心问题：签了"主体变更"条款就能甩掉责任？
本案最易被企业忽略的风险点是：合同约定"设立公司后自动替代承租人"，但未实际履行变更手续，原承租人仍需承担全部责任。

法院查明三个关键事实：

1. 主体变更未落实：虽然合同约定朱某祥设立公司后可替代其成为承租人，但朱某祥既未通知某甲公司变更主体，某乙公司也未实际承接合同义务。某乙公司注销后，朱某祥作为签约方责任无法免除。
2. 转租≠合同终止：朱某祥擅自将商铺转租给王某力，某甲公司后续向实际经营者收租开票，但这仅视为"默许转租"，原租赁合同关系依然存在。就像你把租来的房子转租给朋友，房东还是找你要房租，而不是找你朋友要。
3. 免租期补缴有陷阱：合同明确约定"若承租人违约导致合同解除，需补交免租期全部租金"。朱某祥拖欠租金构成违约，法院据此判决其补缴近68万元免租期费用。许多企业以为"免租就是白送"，却不知违约会触发天价补缴条款。

给企业的3条救命锦囊：

1. 变更主体必须"走完流程"
   若合同约定"设立公司后替代签约方"，务必做到三件事：

   • 书面通知出租方并取得同意；
   • 新公司签署确认承接合同义务的文件；
   • 要求出租方出具主体变更确认书。
     （本案中朱某祥设立公司后未做任何手续，某乙公司注销后责任自动回转）

2. 转租必须"拿到书面同意"
   口头同意或默许收租不等于合法转租！正确操作：

   • 转租前必须取得出租方书面同意函；
   • 要求新承租人与出租方重新签约；
   • 若无法重新签约，需签订三方协议明确原承租人责任免除。
     （本案某甲公司向某丙公司收租被朱某祥误认为"默认解除合同"，实则法院认定原合同依然有效）

3. 免租条款要看"违约补缴"陷阱
   签约时重点检查：

   • 免租期是否附带"违约补缴"条款；
   • 补缴标准是否合理（本案按原租金标准补缴，法院因不公平调整为实际缴纳标准）；
   • 疫情等不可抗力是否影响补缴责任（本案某甲公司主动减免4个月租金，但朱某祥仍需补缴其余免租期费用）。
     建议：争取将"补缴"改为"按实际使用比例折算"，避免租1年却要补缴8年免租期费用。

血泪教训：朱某祥以为设立公司、转租商铺就能"金蝉脱壳"，却因未完成主体变更手续，最终背负111万元债务。企业经营中，合同约定≠自动生效，必须完成实际交接才能真正甩掉责任！

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