分公司欠薪总公司要担责，股东恶意转让股权也跑不了-宜城劳务合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：劳务合同纠纷
案号：(2020)鄂0684民初3011号
审理法院：湖北省宜城市人民法院

二、案件事实及判决结果

法院认定事实：
2020年5月至6月，官某受湖北某鼎建筑装饰工程有限公司宜城分公司（以下简称“某鼎宜城分公司”）聘请，在其承包的家庭装修工地从事木工吊顶，双方约定按施工面积计算劳务费。官某完成工作后，将工程量结算单提交公司监理审核。2020年9月10日，某鼎宜城分公司负责人汤某与官某对账，确认欠付木工工资14345元，并以分公司名义出具结算单（加盖“湖北某鼎建筑装饰工程有限公司宜城分公司财务专用章”并由汤某签字），承诺于9月13日支付。9月21日，汤某通过个人微信支付3000元，剩余11345元未付。后因某鼎宜城分公司停业，官某起诉追讨欠薪。

另查明：某鼎宜城分公司系湖北某鼎建筑装饰工程有限公司（以下简称“某鼎公司”）设立的分公司。汤某原为某鼎公司法定代表人及独资股东，2019年1月与龚某签订合作协议共同经营宜城分公司，2020年6月解除合作并将分公司负责人变更为汤某本人，但双方未对合作期间债务进行清算。2020年7月，汤某将其持有的某鼎公司股权转让给其母亲朱某英，并将法定代表人变更为朱某英。

判决结果：

1. 某鼎公司支付官某工资11345元；
2. 汤某对上述债务承担连带责任；
3. 驳回官某其他诉讼请求（如利息损失）。

三、企业必须警惕的三大法律风险

这个案子看似是“老板欠薪不还”，实则暴露了企业经营中极易被忽视的“连环雷”。结合判决，给企业划出三条保命线：

风险一：分公司“闯祸”，总公司必须“兜底”
判决明确指出：某鼎宜城分公司不具备法人资格，欠薪责任由总公司某鼎公司承担。通俗说：分公司就像总公司伸出的“手”，手欠的债，身子（总公司）得还！

• 企业该怎么做？
  • 绝对避免让分公司独立签合同、招员工！所有业务合同必须以总公司名义签署，并在合同中写明“分公司无权独立承担责任”。
  • 分公司公章仅限于日常办公使用，严禁加盖在结算单、欠条等债务文件上（本案中汤某用分公司财务章盖欠条，直接导致总公司担责）。
  • 总公司每月抽查分公司用工、付款记录，发现欠薪苗头立即介入。

风险二：股东“金蝉脱壳”转让股权？法院照样追债！
汤某在欠薪后火速把公司股权转让给母亲、变更法定代表人，本想“甩锅”，但法院认定其行为“规避债务责任，有损债权人利益”，因此判决他个人对债务承担连带责任。通俗说：你以为把公司“过户”就没事了？法院能看穿“假转让真逃债”！

• 企业该怎么做？
  • 股东转让股权前，必须清理完所有债务（尤其是工资、供应商欠款），并保留书面清算证明。
  • 股权转让协议中必须写明“转让方保证无隐瞒债务，否则承担连带责任”，避免接盘方被坑。
  • 千万别学汤某“个人承诺还款”（本案中他签字承诺“由汤某、龚某承担”），股东在文件上签字=个人背债！

风险三：合作经营“说散就散”，未清算=埋雷
汤某和龚某合作经营宜城分公司，解除合作时未清算债务，结果官某的欠薪成了“糊涂账”。法院虽未追加龚某为被告，但明确告知“盈亏争议可另行主张”——意味着汤某未来可能被龚某反告索赔。通俗说：合伙做生意不写清楚“怎么分家”，散伙后照样被前队友追着打官司！

• 企业该怎么做？
  • 合作经营必须签《合作协议》，重点写清三条：①债务由谁承担；②散伙时如何清算；③未清算的违约责任。
  • 解除合作后7天内完成书面清算，双方签字确认（可参考本案中法院认可的《解除合作协议书》）。
  • 分公司负责人变更后，立即向工商部门备案，并通知所有合作方“原负责人权限已终止”。

划重点：企业风控不是“花钱买平安”，而是“省钱防大病”
本案中，某鼎公司若早一步规范分公司管理、汤某若在转让股权前付清工资，1万多元的欠薪根本不会演变成官司，更不会让个人背上连带责任。很多老板觉得“找律师是浪费钱”，殊不知一次规范的合同审查，可能省下十倍律师费。

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（小贴士：本文案例中汤某若提前咨询我们，仅需1次股权转让专项服务，就能避开连带责任！）

本文依据湖北省宜城市人民法院(2020)鄂0684民初3011号判决书编写，人物及公司名称已做脱敏处理。
注：2026年企业用工新规将加大欠薪处罚力度，建议企业3月前完成用工合规体检。