董事会决议必须严格遵循法定程序否则可能被认定不成立-宜城公司决议纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：公司决议纠纷
案号：(2021)鄂06民终2028号
审理法院：湖北省襄阳市中级人民法院

二、介绍案件事实并告知法院的判决结果

2009年12月20日，宜城某甲投资开发有限公司注册登记成立，董事会人员为杨某红、张某、林某昌、蔡某、廖某、于某、沙某、孙某红、袁某9人。公司《章程》规定，召开董事会议应当于会议召开五日前由董事长负责通知全体董事，三分之一以上董事可以提议召开董事会议；董事会议由董事长召集和主持；董事会决议应当经过半数董事通过。2016年11月8日，法院根据某甲公司的申请裁定该公司重整。2018年7月30日，法院裁定批准某甲公司重整计划，中止重整程序。

2019年12月13日下午，某甲公司在宜城法院召开第十一次董事会，到会董事杨某红、张某、黄运峰（廖某代理人）、杨艳（蔡某代理人）、杨洪武（于某代理人）、孙某红、袁某、沙某（袁某代理）共8人，经到会董事表决6人同意2人反对，通过决议免去杨某红的董事长、法定代表人职务，任命袁某为董事长。2020年1月13日，某甲公司召开第十二次董事会，到会董事廖某（黄运峰代理）、蔡某（杨艳代理）、于某（杨洪武代理）、孙某红、袁某、沙某（袁某代理）共6人，会议通过决议确认第十一次董事会决议有效并废止公司印章。

孙某忠作为股东起诉要求确认两次董事会决议不成立。一审法院判决驳回孙某忠的诉讼请求。二审法院经审理后，撤销了一审判决，改判确认宜城某甲投资开发有限公司第十一次董事会决议、第十二次董事会决议不成立。

三、核心观点及风险防范提示

这个案例告诉我们：公司董事会决议看似简单，但程序合规至关重要！很多企业老板认为"只要多数人同意就行"，但法院判决明确指出：董事会的召开必须严格按照《公司法》和公司章程规定的程序进行，否则即使有"多数人同意"，决议也可能被认定为不成立，完全无效。

本案中，两次"董事会"之所以被法院推翻，关键问题在于：

1. 会议召集人错误：第一次会议实际是由法院和破产管理人召集的协调会，而非由董事长或副董事长依法召集，不符合《公司法》规定。法院明确指出"该次会议由人民法院和管理人主持召开，并非依照公司法规定由董事长召集和主持"。

2. 通知程序不合规：公司章程规定应提前五日通知，但实际通知时间不足，且通过微信群通知的方式是否符合章程规定也存在疑问。

3. 参会人员身份混乱：会议中出现了大量"代理人"，而公司章程可能并未明确允许董事委托代理人参会（尤其关键职位如董事长选举）。

4. 会议性质混淆：把法院组织的协调会直接当成董事会，混淆了司法协调与公司自治的界限。

对企业而言，董事会决议不成立比"可撤销"更严重！"不成立"意味着该决议自始不存在法律效力，公司据此办理的所有变更登记、印章更换等行为都可能被推翻，导致公司陷入混乱，股东之间矛盾激化，甚至影响公司正常经营。

企业防范建议：

1. 吃透公司章程：不要以为章程是摆设！必须清楚了解关于董事会召集、通知、表决的具体规定，包括提前通知时间、通知方式、出席人数要求等。建议每年组织管理层学习一次公司章程。

2. 严格履行通知义务：通知必须提前足够时间，通过公司章程规定的方式（如书面、邮件等）发送给每位董事，并保留好通知证据（如邮件截图、快递单等）。微信群通知风险很大，建议作为补充而非主要方式。

3. 确保召集主体合法：必须由董事长→副董事长→半数以上董事推举的人按顺序召集，其他人员召集的会议很可能无效。

4. 规范参会人员：如允许代理人参会，必须在章程中明确规定，且代理人权限应清晰。关键会议建议董事本人出席。

5. 做好会议记录：会议记录要详实准确，包括时间、地点、出席人员、议题、表决过程和结果，并由所有出席董事签字确认。不要事后补签！

6. 及时办理变更：决议通过后，应尽快依法办理工商变更登记，避免因拖延导致争议。

公司治理不是形式主义，而是企业健康发展的"安全阀"。一次不合规的董事会决议，可能让企业陷入数月甚至数年的诉讼泥潭，耗费大量时间金钱，还可能错失商业机会。本案中，看似简单的董事长变更，却因程序瑕疵导致两次董事会决议全部被推翻，公司陷入管理混乱，最终还得重新走一遍合法程序。

作为企业法律顾问，我们经常看到类似案例：老板们在公司顺利时忽视程序，一出问题才发现"程序正义"才是真正的"护身符"。特别是在公司股权变更、高管任免、重大投资等关键决策时，务必确保程序万无一失！

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