签订结算单后难撤销买卖合同，企业应谨慎确认-合肥买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：买卖合同纠纷

案号：(2020)皖01民终5246号

审理法院：安徽省合肥市包河区人民法院（一审）、安徽省合肥市中级人民法院（二审）

二、案件事实与判决结果

2016年4月20日，安徽建某建筑材料有限公司作为卖方，长丰县三元某荣工贸有限公司作为买方，签订《水泥购销合同》一份，约定：三元某荣公司向安徽建某公司购买铁鹏牌水泥，数量28万吨，单价为出厂价+9元，合计金额为7336万元；安徽建某公司为三元某荣公司垫付水泥货款总额不超900万元，900万元货款分期垫付，每个月三元某荣公司支付货款不低于当月使用量的60%，余下的40%逐月累计，最高累计不得超过900万元；水泥款达到900万元，三元某荣公司必须先款后货；合同终止后，三元某荣公司欠安徽建某公司水泥款，应在一个月内付清欠款，如不能及时付清应承担违约责任，违约金按欠款额每日的千分之一执行。

2016年4月25日，安徽建某公司与安徽合盈东商贸有限公司又签订一份《水泥购销合同》，合同主要内容与安徽建某公司、三元某荣公司2016年4月20日签订的《水泥购销合同》基本相同，其中特别约定：此合同做为三元某荣公司与安徽建某公司签订合同的补充合同，在经营期间中存在涉及民事纠纷及法律责任由三元某荣公司承担。合同签订后，2016年8月31日，三元某荣公司书面致函安徽建某公司，称安徽合盈东商贸有限公司系其下属单位，授权委托该公司与安徽建某公司经营水泥业务，由该公司负责支付货款和作为接受开票事宜，如在经营期间涉及民事纠纷及法律责任由三元某荣公司承担。合同履行过程中，安徽建某公司、三元某荣公司对合同供应的铁鹏水泥进行了变更，三元某荣公司同时向安徽建某公司采购了铁牌水泥与其他品牌的水泥，主要由三元某荣公司安排人员接受货物和办理货款结算，货款全部系由安徽合盈东商贸有限公司支付。

经过安徽建某公司、三元某荣公司结算确认，2018年1月18日，安徽建某公司向三元某荣公司发出欠款滞纳金确认函，主要内容是截止2017年12月，安徽建某公司向三元某荣公司供应水泥42880720.15元，已付款29260000元，欠款为13620720.15元，其中合同垫资额度为900万元，按合同欠款为4620720.15元。按照双方约定，三元某荣公司应2017年12月10日前付清该笔货款。由于三元某荣公司未能按时付款，安徽建某公司对欠款按照年息12%计算延期付款滞纳金，截止2018年1月11日，延期时间为1个月，经计算滞纳金为46207.2元。三元某荣公司在欠款滞纳金确认函上盖章确认。2018年4月13日，双方又签订了两份欠款滞纳金确认函，分别确认截止2018年1月应付欠款金额为4692889.07元，三元某荣公司应2018年1月10日前付清该笔货款。截止2018年2月11日，延期时间为1个月，经计算滞纳金为46928元；确认截止2018年3月11日应付欠款金额为1466775.07元，三元某荣公司应2018年2月10日前付清该笔货款。截止2018年2月11日，延期时间为1个月，经计算滞纳金为14667元。2018年8月23日，安徽建某公司、三元某荣公司签订还款协议一份，确认截至2018年7月30日三元某荣公司累计共拖欠安徽建某公司水泥货款13966977.67元（其中安徽建某公司垫资900万元）。

三元某荣公司认为安徽建某公司没有按照合同约定的"出厂价+9元"结算，而是总体每吨多加了约20元，构成欺诈，要求撤销双方签订的结算单和还款协议。一审法院驳回了三元某荣公司的诉讼请求，二审法院维持原判，认为即使按照三元某荣公司的说法，每吨多加了约11元，与水泥单价238元相比，涨幅不到5%，达不到欺诈标准，且双方已对价格进行了结算确认，应视为对价格的重新约定。

三、核心观点分析与风险防范

这个案子告诉我们一个重要的法律常识：企业一旦在结算单、对账单或还款协议上盖章签字，就很难再反悔了！除非你能拿出确凿证据证明对方存在欺诈、胁迫等严重违法行为。

关键风险点解析：

1. "出厂价"到底指什么？——合同条款要写清楚！
   案例中双方对"出厂价"理解不同：三元某荣公司认为应该用厂家给安徽建某公司的实际结算价，而法院认为"出厂价"就是厂家面向市场的统一公开价格。合同没写明白，就容易扯皮。企业在签合同时，特别是对"出厂价"、"市场价"等容易产生歧义的词，一定要在合同里明确定义，避免事后各说各话。

2. 结算单就是"承诺书"，签字等于认账！
   三元某荣公司最吃亏的地方是：一边抱怨价格不对，一边还在欠款确认函和还款协议上盖章。法院认为，既然你都签字盖章确认了，就等于你认可了这个价格。企业财务人员在签任何结算文件前，务必逐项核对数据，不确定的地方宁可暂缓签字，也别盲目盖章。

3. "多收了几块钱"不等于欺诈！——欺诈认定很严格
   三元某荣公司认为每吨多收了11元（20-9）就是欺诈，但法院认为：11元除以238元的单价，涨幅不到5%，这在商业交易中属于合理范围，构不成法律意义上的"欺诈"。法律上的欺诈需要证明对方故意隐瞒重要事实或提供虚假信息，且导致你做出了错误决定。平时交易中的小误差，很难达到这个标准。

4. 证据为王！光说"不对"没用
   三元某荣公司一直说安徽建某公司隐瞒了厂家给的优惠，但拿不出证据。法院明确表示：你主张对方欺诈，就得自己提供证据，不能让对方自证清白。企业在交易中要养成保存完整证据链的习惯：合同、送货单、发票、付款记录、沟通记录，一个都不能少。

给企业的实用建议：

• 签约前：遇到"出厂价+9元"这类表述，当场在合同里写明"出厂价指厂家官网公示价格"或"指厂家与我方实际结算价"，避免日后争议。

• 履约中：每月核对账目，发现价格异常立即书面提出异议（注意：微信、邮件也算书面！），别等到欠款几百万才想起来算账。

• 签结算单：财务负责人要像检查自家账本一样仔细核对，必要时请专业律师提前审核。记住：你签的不是"暂时认可"，而是"最终确认"！

• 纠纷发生后：不要想着"先签字应付，以后再翻案"。这个案子就是典型教训——三元某荣公司签完还款协议又想推翻，法院根本不支持。

商场如战场，细节决定成败。一份模糊的合同条款，一次草率的签字确认，可能让企业白白损失上百万。防范风险最好的时机，永远是在问题发生之前，而不是在打完官司之后。

四、专业法律支持助您远离风险

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