执行董事不召集股东会时代表十分之一以上表决权股东可合法自行召集-颍上公司决议撤销纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：公司决议撤销纠纷
案号：(2020)皖1226民初3291号
审理法院：安徽省颍上县人民法院

二、案件事实并告知法院的判决结果

颍上某民土地整理有限公司为有限责任公司，由颍上县国土资源局于2004年9月23日成立。2010年12月8日，颍上某民土地整理有限公司的注册资本由300000元增加到500000元。2015年8月20日，颍上某民土地整理有限公司的法定代表人由谢某变更为徐某。2015年9月22日，颍上某民土地整理有限公司章程修正案载明，颍上某民土地整理有限公司召开股东会，决议变更股东并决定对公司章程进行修改。变更后的股东为徐某（认缴数额60000元）、陈某（认缴数额40000元）、叶某（认缴数额40000元）、闫某（认缴数额40000元）、付某（认缴数额40000元）、朱某（认缴数额40000元）、金某（认缴数额40000元）、李某（认缴数额40000元）、彭某（认缴数额40000元）、訾某（认缴数额40000元）、周某（认缴数额40000元）、杨某（认缴数额40000元），股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。2015年9月25日，颍上某民土地整理有限公司章程修正案在工商登记部门进行了备案，公司股东由颍上县国土资源局、谢某、蔡某变更为徐某（出资比例为12%）、陈某（出资比例为8%）、叶某（出资比例为8%）、闫某（出资比例为8%）、付某（出资比例为8%）、朱某（出资比例为8%）、金某（出资比例为8%）、李某（出资比例为8%）、彭某（出资比例为8%）、訾某（出资比例为8%）、周某（出资比例为8%）、杨某（出资比例为8%）。2020年3月12日，经颍上某民土地整理有限公司股东叶某、朱某、李某、金某、彭某、杨某、陈某、周某等8人提议，决定于2020年3月28日召开临时股东会，并书面通知公司股东临时股东会召开的宗旨、时间、地点、参会人员、会议表决方式、会议审议事项等。2020年3月28日，叶某、朱某、李某、金某、彭某、杨某、陈某、周某参加股东会临时会议，会议议题为同意免去徐某公司执行董事职务，全体到会股东一致同意免去徐某颍上某民土地整理有限公司执行董事职务。颍上某民土地整理有限公司章程第二十四条规定，股东会分为定期会和临时会。股东定期会每年至少召开一次，于每年四月八日举行。有下列情形之一的召开股东临时会。（一）代表四分之一以上表决权股东提议时；（二）执行董事认为必要时；（三）监事认为必要时。第三十四条规定，执行董事为公司的法定代表人。执行董事由股东会选举、罢免。颍上某民土地整理有限公司自认，2015年9月22日以后未召开过股东会定期会议，股东会临时会议召开过一次，即案涉的2020年3月28日股东会临时会议。

法院最终判决：一审和二审均驳回了徐某的诉讼请求，维持了2020年3月28日的股东会决议有效。简单说，法院认为这次股东会召集程序合法，免去徐某执行董事职务的决定不用撤销。

三、核心观点：企业如何防范股东会程序风险

这个案子的核心问题很简单：当公司“一把手”（执行董事）长期不组织股东开会时，其他股东能不能自己召集会议？答案是能，但必须严格按规矩来！

法院为啥支持股东自行开会？原因有两点：

1. “一把手”失职在先：公司章程规定每年至少开一次股东会，但颍上某民土地整理有限公司从2015年股权变更后，整整5年没开过定期会议，执行董事和监事都“躺平”不管事。
2. 股东操作完全合规：叶某等8名股东加起来占64%表决权（远超法律要求的十分之一），他们提前书面通知了所有股东，会议议题和表决方式也符合公司章程。法律明确规定：当执行董事不召集会议时，代表十分之一以上表决权的股东有权自己组织开会——这不是“造反”，而是合法权利！

对企业的重要警示：

• 别让股东会“睡大觉”：很多小企业觉得“股东都是熟人，不开会也行”，但一旦出事（比如有人告决议无效），法院只看程序是否合规。本案中，公司5年没开定期会，直接导致执行董事丧失召集权，给了其他股东自行开会的合法理由。
• 公司章程是“护身符”：本案股东能胜诉，关键在于他们严格按章程操作（比如提前通知、表决比例）。如果章程写得模糊，或股东没留证据（如通知记录），决议很可能被撤销。
• 国有资产不是“免死金牌”：徐某曾主张“股东会决议导致国有资产流失”，但法院没采纳——因为2015年股权变更已合法登记，后续问题要另案处理。企业切记：程序瑕疵的案子，法院不会管“背后故事”，只盯会议当天的合规性！

企业实操建议：

1. 每年必须开一次股东会：哪怕只是走形式，也要留好会议通知、签到表、决议文件。
2. 明确“紧急通道”：在章程里写清“如果执行董事不召集，谁来接手”（比如监事或特定比例股东），避免扯皮。
3. 小事别拖成大事：股东有分歧时，早点开会摊开谈。本案拖了5年才爆发，小矛盾变成了大诉讼。

作为常年服务企业的法律顾问，我们见过太多公司因“懒得开会”吃哑巴亏。股东会不是形式主义，而是企业安全的“防火墙”——程序合规，决议才能稳如泰山。

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