企业注销不清算债务，出资人要承担还款责任-滁州买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：买卖合同纠纷
案号：(2021)皖1103民再4号
审理法院：安徽省滁州市南谯区人民法院

二、案件事实与判决结果

天长某恩医院在经营期间，陆续向安徽某成医药有限公司采购医药产品。2019年4月15日，经双方对账结算，确认安徽某成医药有限公司应收天长某恩医院货款为96262.35元。2019年5月5日、5月7日、5月9日，天长某恩医院另在安徽某成医药有限公司出具的三张收货签收凭证单上盖章，确认收到货品价值合计8906.68元。后经安徽某成医药有限公司催要，天长某恩医院拖欠74619.03元未付。

天长某恩医院成立于2017年7月11日，法定代表人为张某。2019年8月8日，经申请，天长市民政局核发登记证书，其单位名称变更为天长民生医院，法定代表人变更为潘某。2020年8月18日，法定代表人又变更为张某。2021年2月1日，天长民生医院向业务主管单位申办了医疗机构注销登记手续。

2019年10月9日，安徽某成医药有限公司将天长某恩医院诉至法院。案件审理期间，张某未如实告知该医院名称及法定代表人已经变更的事实，仍以天长某恩医院法定代表人的身份与安徽某成医药有限公司达成调解协议。后查明天长某恩医院已办理注销登记手续，且张某作为出资人未依法进行债务清算。

法院最终判决：撤销原民事调解书；张某于判决生效后十日内支付安徽某成医药有限公司货款74619.03元及逾期利息；案件受理费由张某负担。

三、核心风险提示：企业注销不是"逃债护身符"

这个案子给我们敲响了一记警钟：企业想"关门大吉"时，千万不能以为注销就能一了百了！很多老板有个误区，觉得"公司没了，债务就没了"，这完全是大错特错。

本案中，张某作为医院的出资人和法定代表人，在明知欠债7万多元的情况下，一边偷偷变更医院名称和法人身份，一边还假装代表原医院去法院"和解"，最后直接把医院注销了。殊不知，法律早就设了"防逃债"的红线——企业注销前必须依法清算债务。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第六十四条，如果企业没清算就注销，债权人可以直接找股东、出资人要钱！

对企业老板的三点实操建议：

1. 注销前必做"债务体检"：停止经营前，务必梳理所有合同、欠款和潜在纠纷。哪怕对方没催收，也要主动联系确认，千万别学本案中的张某"装不知道"。
2. 变更信息及时"广而告之"：企业改名、换法人时，必须书面通知所有合作方（特别是供应商和客户）。本案中张某故意隐瞒变更事实去法院"冒名调解"，结果反而把自己坑进去了。
3. 清算程序要"留痕"：注销时必须成立清算组，公告债务申报，保留所有书面记录。口头说"没钱还"没用，必须走完法定流程，否则就像本案一样——医院注销了，钱还得个人掏腰包！

特别提醒：现在很多小企业主觉得"公司是公司、我是我"，其实法律上未必分得这么清。尤其是一人有限公司或个体工商户，老板个人财产和公司财产混同的话，欠债可能直接追到你身上！

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