企业改制注销后主管部门不能逃避债务责任-庐江房屋买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：房屋买卖合同纠纷
案号：(2020)皖01民终4032号
审理法院：安徽省合肥市中级人民法院

二、案件事实与判决结果

2009年11月26日，矾山某供销社与王某签订《协议书》约定，因企业改制，矾山某供销社同意将位于矾山商场处资产（无土地使用证和房产证）转让给王某。转让范围包括9间二层营业楼、院内建筑物和空地，转让价格为135000元。王某提交的收据显示，2009年12月1日，庐江县某供销商业总公司收到王某120000元，此款系矾山商场出售款。庐江县某供销合作社联合社备注证明此收据是王某个人购买矾山镇老矾山商场缴纳费用。

同时，2009年11月26日矾山某供销社又与"吴某林"签订了另一份《协议书》，将同一资产以1350000元价格转让给他。2010年1月22日，吴某林办理了上述房屋的产权单独所有登记。后来，吴某林因给"田某建"向银行借款提供担保涉诉，被法院判决以上述房屋拍卖、变卖价款优先偿还借款。后经法院执行程序裁定将上述房屋作价399600元，交付债权人抵偿了借款。

矾山某供销社1995年4月17日由庐江县某供销合作社联合社出资110万元注册成立。2013年6月30日，矾山某供销社经工商部门核准注销。

法院最终判决：解除王某与矾山某供销社签订的《协议书》；庐江县某供销合作社联合社、庐江县某供销商业总公司共同返还王某购房款120000元及利息；驳回王某的其他诉讼请求。二审法院驳回上诉，维持原判。

三、核心风险提示：企业改制不是"甩锅"的挡箭牌

这个案子看似是个普通的"一房二卖"纠纷，实则给所有企业敲响了警钟：企业改制或注销后，主管部门想"金蝉脱壳"逃避债务？法院说"不行"！

为什么已经注销的矾山某供销社的债务，要由它的"上级"庐江县某供销合作社联合社来承担？关键点在于：

1. "事实管理"就是责任：虽然矾山某供销社是独立法人，但庐江县某供销合作社联合社在它注销前就通过收取王某房款等方式，实际管理了它的资产和债务。法院认为，既然你提前"插手"了，就不能事后说"这不关我事"。

2. "代收"不等于"免责"：庐江县某供销商业总公司辩称只是"代收"房款，但因为没有明确告知王某是"代收"，且款项用于改制成本，最终被认定为共同责任人。企业间资金往来不规范，极易被认定为共同行为。

3. 注销不是"终点站"：企业注销必须走完法定清算程序，妥善处理所有债权债务。本案中，矾山某供销社在债务未清的情况下就注销，主管部门难辞其咎。

给企业的实操建议：

• 改制不改责：企业改制时，务必全面梳理债务，制定清晰的债务处理方案。不能简单地"新瓶装旧酒"，把问题留给"下家"。

• 收款要"明示"：如果A公司代B公司收款，必须在收据上清楚写明"代收"字样，并取得付款方书面确认。否则，很可能被认定为实际交易方。

• 注销先清债：企业注销前必须依法公告债权，完成清算。切记：工商登记注销≠债务消灭，未清偿债务的，清算责任人仍要承担责任。

• "一卖再卖"风险大：同一资产多次转让，不仅导致合同无效，还可能构成欺诈。资产处置务必确保"唯一性"，避免留下法律隐患。

很多企业主误以为"公司注销就万事大吉"，殊不知，如果在注销过程中存在未依法清算、恶意处置资产等行为，股东、实际控制人甚至主管部门都可能被"追责到地老天荒"。本案中，庐江县某供销合作社联合社就是因为实际参与了资产处置，才不得不为11年前的交易"买单"。

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