企业未按约定办理工商变更登记导致投资协议无法履行需全额返还投资款-和县公司增资纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：公司增资纠纷
案号：(2023)皖0523民初3332号
审理法院：安徽省和县人民法院

二、案件事实与判决结果

2015年，聂某与蔡某团队经协商成立安徽某昇药业科技有限公司，法定代表人秦某，该公司于同年8月24日成立。安徽某昇药业科技有限公司通过马鞍山市高层次人才项目，获得政府奖励资金150万元，和县城市某设投资有限责任公司与安徽某昇药业科技有限公司及部分股东签订《增资扩股协议》，约定和县城市某设投资有限责任公司出资150万元，占公司出资比例12%，协议签订后10日内办理工商变更登记，变更登记后10日内将公司章程、营业执照、工商登记信息单等文件交付给和县城市某设投资有限责任公司，和县城市某设投资有限责任公司收到上述文件10日将增资款汇入安徽某昇药业科技有限公司账户；和县城市某设投资有限责任公司投资形成的股权将在安徽某昇药业科技有限公司符合一定条件后奖励给科技团队，奖励条件：1.安徽某昇药业科技有限公司自协议签署后在5年内上市，和县城市某设投资有限责任公司将创业股权全部奖励给科技团队，每延迟1年，减少20%；2.安徽某昇药业科技有限公司自协议签署后5个会计年度，累计实际缴纳税金达到市扶持资金出资总额，和县城市某设投资有限责任公司将创业股权的30%无偿奖励给科技团队，每多完成实缴税金达到市扶持资金出资总额的20%，增加10%奖励；增资款仅用于正常生产经营需求，主要用于项目建设及补充流动资金。该协议有安徽某昇药业科技有限公司盖章、蔡某、秦某、聂某、袁玉好签名。2015年12月16日，和县城市某设投资有限责任公司汇入安徽某昇药业科技有限公司账户150万元，后该公司未能实际运营，和县城市某设投资有限责任公司分别于2016年12月23日、2021年7月16日向安徽某昇药业科技有限公司送达《催款通知书》，要求该公司返还出资款。2022年1月17日，法院立案受理蔡某等人与安徽某昇药业科技有限公司公司解散纠纷一案，2022年3月14日，法院判决解散安徽某昇药业科技有限公司。

法院判决结果：解除和县城市某设投资有限责任公司与安徽某昇药业科技有限公司签订的《增资扩股协议》；安徽某昇药业科技有限公司返还和县城市某设投资有限责任公司投资款150万元及利息（按年利率3.55%计算，自2017年1月1日起）；驳回和县城市某设投资有限责任公司对蔡某、秦某、聂某的诉讼请求。

三、风险警示：企业收到投资款后不办工商变更的惨痛代价

这个案子看似简单，却藏着企业最容易踩的"大坑"——收了投资款却不办工商变更登记。和县某设投资公司白花了150万，安徽某昇药业公司却因为没办工商变更，最后不仅钱要退回去，还要额外支付近7年的利息！更讽刺的是，公司都解散了才被发现这笔钱的存在。

企业必须警惕的三大致命错误：

1. "拖一拖"变成"大麻烦"
   协议明明约定"10日内办理工商变更"，但安徽某昇公司收了钱却拖了6年！很多企业觉得"先收钱，后办事"没关系，但法院认定这就是根本违约。就像你买了房子，卖家收了钱却一直不办过户，你当然能要回钱。企业收投资款后，必须30天内完成工商变更——这是底线！ 否则就像本案，钱不仅白收，还要倒贴利息。

2. 股东"装不知道"不管用
   秦某和蔡某辩称"不知150万元到账"，但法院根本不买账。作为公司股东，你有义务关注公司账户和经营状况。现实中很多小股东以为"不参与管理就不用担责"，大错特错！只要你在协议上签了字，就默认知晓公司重大事项，别等法院判决才喊冤。

3. 资金用途说不清=自找麻烦
   安徽某昇公司声称150万元已用于"设备和GMP车间装修"，却拿不出任何凭证。法院最终认定：钱没用在约定用途上！很多企业收到投资款后混用账户，分不清哪笔是投资款哪笔是经营款。记住：投资款必须专户管理，每笔支出都要留痕，否则就像本案——钱花了却证明不了，还得原样退还。

给企业的救命建议：
✅ 收到投资款当天：立即准备工商变更材料，最晚不超过15个工作日
✅ 设立专用账户：投资款单独管理，禁止与日常经营混用
✅ 股东知情权不能省：每季度向所有股东发送财务简报，重大支出必须书面确认
✅ "僵尸公司"早处理：像本案这样长期不经营的公司，应及时注销，别等投资者上门才慌

最要命的是，本案中安徽某昇公司以为"公司都解散了，债务自动消失"，结果法院照样判还款！公司解散≠债务消失，该还的钱一分少不了，还得加上多年利息。

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