企业受让林地承包权后必须承担原合同付款义务-广德林业承包合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：林业承包合同纠纷
案号：(2021)皖18民终246号
审理法院：安徽省宣城市中级人民法院

二、案件事实与判决结果

2011年1月26日，广德市邱村镇白云村村民委员会（以下简称白云村委会）与杭州马某有限公司（以下简称马某公司）签订《安徽省广德县邱村镇白云村林场转让合同书》，约定由白云村委会将坐落于白云村林场白云山的1560亩林地经营权转让给马某公司，转让期限为46年，从2011年元月1日至2056年12月31日。转让金额包括现有林地附属物价值40万元，林地转让款5094960元，共计5494960元。付款方式为：拍卖成交后3日内支付664560元，全部林地附属物价值和还林保证金30万元；从2017年开始，每隔五年付余下款项的544830元，付款时间为每5年的首年的2月28日前。合同还约定，如违约，违约方赔偿守约方的所有损失，并支付违约金50万元。

合同签订后，马某公司按约支付白云村委会前六年租金664560元及全部林地附属物和还林保证金30万元。2013年4月28日，马某公司、广德祥某有限公司（以下简称祥某公司）及白云村委会三方签订《林地林权转让协议书》，约定马某公司将上述合同书所涉林地的林权全部转让给祥某公司经营使用，白云村委会作为所有权人同意了该转让行为。2013年6月21日，案涉林场林地权利人变更登记为祥某公司。

2017年2月28日，应当支付的转让款544830元，白云村委会多次催要未果，遂向法院起诉，要求马某公司、祥某公司支付转让款544830元及利息、违约金50万元。

法院最终判决：祥某公司向白云村委会支付林场租金544830元及利息（从2020年7月14日起计算），驳回白云村委会其他诉讼请求。二审维持原判。

三、企业法律风险防范提示

这个案例看似简单，却隐藏着企业经营中常见的重大法律风险，特别提醒各位企业老板注意：

1. 受让资产≠只拿好处不担责任

很多企业老板认为，我花钱买了别人的资产，只享受权利就行了，之前的债务跟我没关系。但这个案例恰恰说明：当你受让林地承包权时，如果原合同中有后续付款义务，而你又没有在转让协议中明确排除这些义务，法律就会认为你默认接受了这些义务。

本案中，祥某公司花了180万元从马某公司手中买下林地，但转让协议没有说"2017年之后的租金不用付"，法院就推定祥某公司同意按原合同继续付款。结果花了180万买资产，还得额外再付54万多的"历史遗留账款"。

2. 三方协议不等于三方责任均摊

有些老板以为，签了三方协议，责任就是三家一起承担。但法院明确指出：马某公司将林地转让给祥某公司并经白云村委会同意，这构成了承包合同权利义务的全部转移，不是简单的"债务加入"。这意味着，转让完成后，马某公司就彻底从原合同中"出局"了，所有责任都转移到了祥某公司身上。

3. "别人占了我的地"不能成为不付款的借口

祥某公司上诉时说："有100亩地被村民占了，没法经营！"但法院说：你没证据证明这点，而且就算真被占了，也是你和占地村民之间的问题，跟村委会无关。企业老板们要记住：合同相对方只对你负责交付的标的物负责，交付后发生的第三方问题，一般不能成为你不履行合同义务的理由。

4. 关键条款必须写清楚，不能靠"默认"

最致命的是，《林地林权转让协议书》里完全没有提2017年之后的租金怎么付。很多企业觉得"反正原合同有约定，不用重复写"，但法律上，新合同没写就可能被视为对原合同的修改或排除。正确的做法应该是：要么在新协议中明确"后续付款义务由受让方承担，按原合同执行"，要么和村委会重新签订付款协议。

给企业的实用建议：

1. 受让资产前，必须做"合同体检"：不仅要看资产本身，更要仔细检查原合同中有没有隐藏的长期义务（如分期付款、维护责任等）。建议让专业律师全面审查原合同。

2. 三方协议要明确责任转移：如果涉及原合同权利义务转移，务必在协议中写明"原合同项下全部权利义务自转让之日起由受让方承担"，避免模糊表述。

3. 对交付标的物进行现场确认：受让前要实地查看，确认无第三方权利纠纷，并在协议中写明"转让方保证标的物无权利瑕疵，如存在第三方占用等问题，由转让方负责解决"。

4. 关键付款时间点要特别关注：本案中2017年应付款项被忽略，导致多年后被追讨。企业要建立合同履行台账，对长期合同的各个关键节点设置提醒。

5. 遇到问题先沟通，别直接停付：祥某公司如果发现有人占地，应该第一时间通知村委会协商解决，而不是直接不付租金。及时沟通能避免损失扩大，也更容易获得法院理解。

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本案再次证明，一份看似简单的资产转让协议，可能隐藏着多年后才爆发的法律风险。作为企业经营者，您需要的不仅是出问题时的"消防员"，更需要一位能帮您提前"排查隐患"的专业法律顾问。

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