约定固定收益的“合伙”实为借贷，企业合同陷阱需警惕-长垣合伙合同纠纷案例解读

一、案例检索信息
案由：合伙合同纠纷
案号：(2025)豫0783民初5131号
审理法院：河南省长垣市人民法院

二、案件事实和判决结果
2018年12月27日，长垣市某合作社（乙方）与河南某公司（甲方）签订《养殖合作协议》，约定：为落实扶贫政策，合作社用村集体资金向公司购买40只育龄母羊（总价30万元），由公司代养3年；公司承诺每年向合作社支付不低于羊只价值8%的固定收益（即2.4万元），期满后若不续签，需现金返还30万元购羊款。协议还规定合作社不参与实际经营，仅定期查看养殖情况。

合作社于2018年12月29日支付30万元，公司出具收据。2020年10月，公司支付第一笔收益4.8万元。2021年12月协议到期后，双方续签3年，但公司仅在2023年4月支付2.4万元收益，此后未再支付收益款，也未返还本金。另查明，该合作社代表8个贫困村签订同类协议，总金额240万元。

法院判决：河南某公司需在10日内向长垣市某合作社返还30万元购羊款，并支付剩余收益款7.2万元（按年8%计算，扣除已付部分）。

三、核心观点与企业风险提示
这个案子看着是“合伙养羊”，法院却认定是“借钱还钱”，关键问题出在合同条款设计上！

法院一针见血指出：真正的合伙关系必须“共担风险、共享收益”，比如大家一起出钱、出力，赚了分钱、亏了认栽。但本案中：

• 合作社只出钱、不经营，公司却保证“每年8%固定收益”；
• 合同白纸黑字写明“到期必须还30万本金”。
  这完全不符合合伙特征，反而像公司向合作社“借款”——固定收益就是利息，还本金就是还款。因此法院直接按借贷关系处理，判公司还钱付息。

对企业来说，这简直是“隐形炸弹”：

1. 名义“合伙”实为“借贷”，责任翻倍：如果企业打着“扶贫合作”“项目合伙”的旗号签合同，却承诺保本保收益，一旦出事，法院可能直接认定你是“借钱”，不仅要还本金，还得付利息（本案中收益款被算作利息），甚至面临额外赔偿。
2. 扶贫资金更需谨慎：本案涉及扶贫款，企业若随意承诺固定回报，可能违反资金监管规定，被认定为“套取扶贫资金”，轻则退款，重则担刑责。
3. 续签不等于免责：公司续签了协议，但老问题没解决（固定收益条款照旧），法院照样判输。合同漏洞不修补，拖得越久风险越大！

企业如何避坑？3个实用建议

1. 别碰“保本保收益”红线：合作类合同中，严禁写“确保年收益8%”“到期还本金”等字眼。真想做借贷，就老老实实签借款合同，明确利息和还款方式；真想合伙，就写清“风险共担”，比如按实际盈利分红。
2. 资金用途必须透明：涉及政府资金（如扶贫款、补贴款），合同要注明“专款专用”，并保留使用凭证。别让资金流向模糊，否则容易被质疑挪用。
3. 续签前先“体检”合同：协议到期续签时，务必找专业律师检查条款。本案公司续签时直接套用旧合同，把致命漏洞又延续了3年，最终赔了夫人又折兵。

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