企业重组后原债务未清偿新公司需在接收财产范围内担责-禹州买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：买卖合同纠纷
案号：(2025)豫1081民初3957号
审理法院：河南省禹州市人民法院

二、案件事实与判决结果

2005年2月27日，张某向禹州市神垕镇翟村西井预付10万元煤款购买原煤，该井出具收款收据并加盖财务章。后该井与另两家煤矿整合成禹州市某丙公司（被告一）。2010年，禹州市某丙公司与许昌某有限公司重组设立禹州某公司（被告二），将采矿权、房屋、设备等核心资产作价转移给新公司，约定原有债务由禹州市某丙公司承担。但重组后禹州市某丙公司已无独立经营资产和场所。张某从2006年起每年向两公司催要煤款或退款，最后一次催款在2023年。

法院判决：

1. 禹州市某丙公司返还张某10万元预付款及利息（自2023年8月4日起按年利率3.55%计算）；
2. 禹州某公司在接收禹州市某丙公司财产范围内对上述债务承担连带清偿责任；
3. 驳回张某其他诉讼请求。

三、企业如何防范此类法律风险？

核心问题：企业"甩债务留资产"的重组模式不可行！
本案看似是简单的煤款纠纷，实则暴露出企业重组中的致命漏洞——把好资产装进新公司，却把烂摊子（债务）留在原公司。法院依据最高法司法解释明确：若企业用优质资产组建新公司而将债务留在原企业，新公司必须在接收财产范围内替原公司还债！

给企业的3条救命建议：

1. 债务不清理，重组等于埋雷
   禹州市某丙公司重组时自以为"债务由原公司承担"的约定能免责，殊不知这对不知情的债权人（如张某）完全无效！企业重组前必须：

   • ✅ 公开通知所有债权人申报债权
   • ✅ 用重组资产优先清偿债务
   • ❌ 禁止"空壳化"原公司（像本案原公司只剩债务无资产）

2. 别让"财务章"变成催命符
   张某仅凭一张2005年的收款收据就胜诉，关键正是收据上盖着"禹州市神垕镇翟村西井财务专用章"。企业日常交易中：

   • 📌 任何预收款必须开具正规发票，避免仅用收据
   • 📌 整合多家公司时，要逐一清理历史票据（本案中翟村西井的收据成了债务连带的铁证）

3. "年年催款"让诉讼时效失效
   张某从2006年起每年带人上门要钱，证人证言直接戳破"债务超诉讼时效"的幻想。企业若长期拖欠款项：

   • ⏳ 每次催款必须留痕（录音、书面记录、微信截图）
   • 💡 建议每年主动与债权人对账并签署确认书，避免"催款无证据反被追责"

特别警示：本案发生在《民法典》施行前，但2021年后新规更严！现在企业重组若损害债权人利益，新旧公司可能全额连带赔偿（不再限于接收财产范围），且诉讼时效从债权人"知道权利受损"起算——拖得越久风险越大！

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别等法院判决书送到门口才想起法律防护，一次合规重组抵得上十次危机公关！